证券时报多媒体数字报刊平台
住所：云南省玉溪市红塔大道１１８号
通讯地址：云南省玉溪市红塔大道１１８号
英文名称：ＹＡＮＬＯＲＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．
住所：新加坡淡马锡林荫道９号新达城二座＃３６－０２
通讯地址：香港夏悫道１６号远东金融中心３８楼
本修改说明中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
根据《重组办法》有关规定，本公司补充提交了交易各相关方截至２００８年１０月３１日财务报告，并据此修订了报告书中部分相关财务数据，相关增加内容没有在《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书修改说明（以下简称“本说明”）》提示。
６、本次重大资产重组预案经公司第４届董事会２００８年第６次会议审议通过，本次重大资产重组报告书已经公司第４届董事会２００８年第８次会议审议通过且已经本公司２００８年第三次临时股东大会审议批准， 红塔仁恒本次增资已获商务部《商务部关于同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩股的批复》（商资批［２００９］２３号）批准，华丰纸业因本次增资而发生的股权变更已获广东省外经贸厅《关于合资企业佛山华丰纸业有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［２００９］２６３号）批准。粤华包本次重大资产重组方案已经中国证监会《关于核准佛山华新包装股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２００９］４２６号）批准。
“一、本次交易的背景和目的／（一）交易背景／３、粤华包面临的发展机遇”新增４：
中国诚通自２００５年进入纸业以来，纸业战略随着对造纸产业内在规律认识的加深，不断得到充实和完善，２００７年，中国诚通确定造纸产业为除资产经营、物流、贸易外的又一主业，并确定纸业战略为：以国际先进企业为标杆，发挥自身优势，通过产业重组、并购和联合，集中发展高附加值产品，实施林浆纸一体化战略，发展成为国内一流、具有一定国际影响力的纸业集团。
具体而言，就是中国诚通要利用自身作为央企的有利条件和地位，实施低成本外延式扩张，不求在规模上盲目做大，在盈利能力上要快速做强，产品方面，重点发展高附加值产品，如食品包装原纸等，要通过完善管理、技术和服务，在局部产品市场长期形成竞争优势；对现有盈利能力弱的产品进行升级或转产；注重林浆纸一体化，打造完整产业链，未来将择机发展林业资源；印刷则属于造纸产业的下游产业，也是中国诚通整个造纸产业链必不可少的组成部分，将会在中国诚通造纸产业实现差异化，提升产业终端服务水平起到重要的作用，未来也将实施必要的发展。
本公司是中国诚通的纸业发展平台，重组符合股东战略发展方向，将获得股东层面的大力支持。
“一、本次交易的背景和目的／（二）交易目的”修改为：
本次交易是粤华包实现公司发展战略和快速发展的难得机遇。粤华包以较少资金投入，通过增资控股红塔仁恒，迅速提升公司的资产规模和生产规模，并获得具有高附加值的液体食品包装纸板的生产能力，提升公司的市场地位和可持续发展能力，符合上市公司自身发展战略和股东利益。
１、避免因扩建对造纸行业过剩的产能造成冲击
近年来，我国造纸行业的发展比较快。经济持续稳定发展是我国造纸业迅猛增长的有力保证，尤其是进入九十年代以来，国内纸业市场容量逐年扩大。近十年来纸和纸板的生产量更是以平均每年８．４％速度递增；消费量以平均每年９．６％的速度递增，均高于国民经济增长平均速度。同时，我国的年人均纸张消费量远未达到世界平均水平，增长潜力巨大。
据中国造纸协会统计资料显示，２００７年全国纸及纸板生产企业约有３，５００家，全国纸及纸板生产量７，３５０万吨，较上年６，５００万吨增长１３．０８％；消费量７，２９０万吨，较上年６，６００万吨增长１０．４５％；人均年消费量为５５千克，比上年增长５千克。２００７年比２０００年生产量增长１４０．９８％，消费量增长１０３．９２％。２０００－２００７年，纸及纸板生产量年均增长１３．３９％，消费量年均增长１０．７２％，均高于同期国民经济ＧＤＰ 年均增长率。
从２００７年开始，中国造纸产业出现了生产量大于消费量的现象，短时期内，造纸产业已经成为了产能过剩的行业，因此，对于企业来说，新增产能则需要十分慎重，需要在对市场供需状况做出充分调查研究的基础上进行投资决策。本次重组，本公司产能从４５万吨增加至７３万吨，提升了公司的产能规模，但是，相对于造纸行业来说并未增加新的产能，不会对业已过剩的市场造成冲击。
２、粤华包做强做大造纸产业的内在需求
本次重组前，本公司的灰底涂布白板纸产能为４５万吨。目前国内灰底白纸板的产能约９００万吨，主要生产地区分布在山东、浙江、华南，由于市场竞争激烈，产品毛利率不断下降，所以在过去几年行业产量增速呈逐步下滑之势，２００８年华丰灰底白纸板产能占国内总产能的５％左右，在生产厂家排名中仅占第四。目前国内生产灰底白纸板主要生产厂家及分布地区如下图：
红塔仁恒重组前白卡纸的产能为２８万吨。２００８年随着美利纸业３０万吨、河南新亚纸业的１５万吨和太阳纸业的４０万吨白卡纸新增产能的投产，国内白卡纸的总产能达到４００万吨左右，其中红塔仁恒占国内总产能的７．５％，在国内厂家排名中仅占第五。在未来两年中，博汇纸业３５万吨的白卡纸生产线年下半年投产，之后将陆续投产的项目还包括ＡＰＰ金桂纸业的６０万吨和玖龙太仓的５２万吨两条线，国内白卡纸市场的竞争将更加激烈。目前国内主要白卡纸生产企业及地区分布如下：
重组之后上市公司的产能将达到７３万吨，比重组前提高６２．２％，产品品种涵盖包装用纸中的灰底涂布白板纸和涂布白卡纸。上市公司不仅在细分市场（白卡纸中的烟包市场和灰底涂布白板纸市场）拥有一定的市场地位，从造纸行业通行的排名方式（以总产能为标准）来看，重组后上市公司的总产能由４５万吨提高到７３万吨，以２００７年的统计数据来分析，在中国造纸行业企业的排名将由原来的２５名左右提升至１６名。
重组后，上市公司的生产能力和生产规模都有很大提高，市场空间和渠道得到拓展，市场地位特别是在华南地区的地位得到很大提升，因此完全符合本公司发展战略的要求。
粤华包主要产品为灰底涂布白板纸。２００３年以前，我国的灰底涂布白板纸市场存在较大的供需缺口，吸引了国内不少大企业纷纷新建和改扩建灰底涂布白板纸项目。２００８年度，国外金融危机的爆发严重打击了灰底涂布白板纸的下游用户，并迅速传导给纸业。目前，粤华包涂布白纸板等系列产品的产能仅有４５万吨，没有规模化生产的低成本优势，外加公司不具备产品原料－废纸的控制力，与如玖龙纸业这样的竞争对手相比，承受风险的能力较弱。随着行业内新技术、新设备的更新和新产品的不断推出，公司灰底涂布白板纸的技术优势逐渐下降。公司目前很难在短期内依靠新建或扩建实现业务扩张，以及利用现有人力资源和技术设备完成产品组合优化目标，生产规模小、高附加值产品缺乏已经成为制约企业未来可持续发展的主要因素。
红塔仁恒的白卡纸是属于包装用纸中的另一种产品，在生产技术、市场、原材料使用，以及利润周期等与华丰纸业的灰底涂布白板纸有很大的差别，但是由于两种产品目标用户不同，可以在包装用纸市场互为补充。
本次金融危机的发生时，同属包装用纸的灰底涂布白板纸和以烟包为主的白卡纸由于受下游需求的影响正经历不同的产业周期。金融危机对造纸产业的影响最根本的原因在于需求不足，同时又由于在经济巅峰时期的快速投资扩张，使供给和需求之间的差距拉大，对全行业都会产生程度不同的负面影响。从整个造纸产品来看，包装类造纸产品与出口关联度最强，因而受到本次经济危机的影响程度最高，影响速度最快，文化用纸次之，生活用纸和特种纸得益于国内市场的刚性需求，在本次危机中几乎没有受到冲击。
纸及纸板的产品中，包装用纸占全部纸产品需求的５９％，因此，包装用纸的需求，也牢牢地掌握着国内造纸行业的发展命脉。从包装用纸的需求结构上看，食品、饮料、制鞋和电子是包装用纸需求的重头，其他如服饰行业、日化行业等也在包装用纸需求上占了较大的份额。
从下游的现状上看，直接受到金融危机冲击且对纸品需求影响较大的行业主要是电子电器、制鞋、服饰等，这几个行业有着几个共同的特点：行业集中度低，生产规模小，资金回笼慢；产品同质化、模仿化现象严重，缺少有独特风格和较高科技含量的产品；生产以ＯＥＭ 代工为主，利润低，对出口的依赖度又极高。因此，金融危机来袭时，这些行业首当其冲成为全球需求骤减的直接牺牲品。
如下图所示，虽然包装用纸的直接出口依存度只有３．７％，但受下游影响，其间接出口依存高达３３．２％。
其中，电子、制鞋、服饰三个行业由于出口依存度高，对纸需求量大，最大程度地将全球经济危机转移到造纸产业的链条上。食品、饮料两个行业受到经济危机的直接冲击稍低，但其生产量与人民生活水平有着最直接的关系，而经济危机引发的人民消费力的降低，导致食品、饮料需求的下滑，也较大程度的影响了包装用纸的需求。玩具、机械行业虽然出口依存度大，但是其对包装用纸的需求并不是最主要的，所以适度减缓了国际经济危机对包装用纸的影响。医药、烟草行业受到全球经济的冲击最小，而国内消费水平的下滑，只是让这两个行业的高端产品生产受到一定阻碍，却同时又增加了中低端产品的市场，药盒和烟盒的总需求量并未减少，因此从目前来看，这两个行业对包装用纸的需求几乎没有产生消极影响。
从未来发展趋势上看，短期内，经济危机对电子、制鞋、服饰等高出口依存度行业的打击至少还会持续２ 年以上的时间，因此，包装用纸也会跟随出现至少２ 年的低速增长期。但从长远看，需求随着经济的全面复苏还是会重新增长，且国民的生活水平始终是朝着越来越好的方向发展，这使得饮料、食品等关乎国计民生的行业亦会在不久的未来重现繁荣。另外，随着将来中西部地区特别是农村地区的消费被逐渐打开，商品需求量将出现新一轮的大幅增长，也将为工业包装用纸开拓出全新的市场需求空间。
值得注意的是，经历过这次经济危机的冲击后，将来，我国各大包装用纸的主要需求行业，如食品、饮料电子、服饰等都将会逐渐走向高质量生产的品牌化路线，质量型的消费将逐渐取代数量型的消费，从而对包装用纸的质量也随之提出更高的要求。
２００９年以来，华丰纸业由于产品受间接出口的影响，利润出现大幅下滑，前三个月累计亏损２，９８３万元，如果短期内形势没有根本性的变化，将会对本年上市公司的业绩产生较大影响，但同期红塔仁恒的白卡纸产品由于主原材料－木浆价格的持续走低，而白卡纸产品售价相对稳定，前三个月累计盈利达到２，４４７万元，如继续保持经营态势，红塔仁恒本年将实现盈利超过５０００万元，如果能够尽早完成重组并表，对上市公司的业绩贡献非常巨大。
在向利乐提供液体包装原纸，成为利乐的全球供应商这个问题上，双方都有各自的优势。粤华包与利乐长期建立的互利合作关系，使得双方在理念、技术、管理和服务等方面趋同，粤华包对利乐的企业文化理解深刻，如果不考虑液体包装原纸的生产技术，双方的商务合作基本没有问题。但是，粤华包缺少液体包装原纸的生产设备和技术，依靠自身力量在短期内很难取得原纸供应商地位。２００３年９月１９日，粤华包和利乐签订合作意向书，利乐明确表示支持粤华包成为利乐原纸国内供应商。２００７年上半年，利乐全球采购总监专程来粤华包协商利乐原纸国产化问题，并重申支持粤华包生产利乐原纸。
红塔仁恒是国内领先的白卡制造商，具备较强的新产品开发能力。２００６年８月，红塔仁恒成功开发出液体食品包装纸板，质量获得Ｍｅａｄ Ｗｅｓｔｖａｃｏ（一家跨国造纸巨头企业，也生产液体食品包装纸板）高度评价，２００７年投放市场迅速获得认可，批量生产１万吨左右，主要客户是泉林包装。红塔仁恒为拓展市场渠道，也想与利乐公司合作，生产更高端的液体食品包装纸，试图成为利乐公司的供应商。但之前与利乐公司的接触谈判并不理想。？
本次重组能充分吸收红塔仁恒在技术、人才等方面的独特优势，通过利用红塔仁恒已经具备的新产品研发与生产能力，以及粤华包多年来与世界五百强之一的利乐公司的合作关系，进一步加强研发、实验和改进，争取快速批量生产高质量的液体包装纸板，实现产品的升级换代，并争取获得利乐公司原纸供应商地位，确立公司在中国高端食品原纸领域的领先优势。
粤华包作为上市公司在本次重组中没有动用现金，通过以股权增资的方式低成本快速获得了新红塔仁恒的控股权，直接享有了其管理团队与技术团队，相比较而言，操作成本最为经济。
此外，重组红塔仁恒后，双方可以利用规模化管理优势，降低部分生产制造成本，提高企业在同行业的竞争实力。
６、提高上市公司再融资能力，增强发展后劲
重组后上市公司整体实力提升，银行贷款、企业债等融资能力增强，同时，在股权市场再融资的能力也有所提升，在政策条件具备后，借助于资本市场融资，将步入良性可持续发展通道。
从历史上看，红塔仁恒是一家质地不错的造纸企业，曾经有过辉煌的业绩表现，过去三年，由于原材料成本及能源成本的问题使企业出现了严重的亏损，但是企业在技术研发和生产、产品品牌、以及市场开拓和服务能力等方面与其他竞争企业相比有着很强的优势，未来完成重组整合，将通过持续改善企业经营环境，不断降低产品生产成本，努力提振员工工作激情，以上市公司为平台，整合上市公司旗下相关资产，提升规模化、差异化产业发展能力，实现上市公司的可持续发展。
“三、本次交易的决策过程”新增（二）：
（二）关于第四届董事会第八次会议在审议第六项议案时关联董事未作回避的说明
本公司２００８年１１月２０日第四届董事会第八次会议审议的第六项议案为《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析》。在该项议案中，本公司董事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作出了分析。在审议该项议案时，关联董事并未回避表决。
本公司董事会在审议《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析》时，关联董事没有回避表决不影响决议的效力，也不影响本次重大资产重组。理由如下：
首先，全体董事（包括关联董事）对重大资产重组涉及的评估事项发表意见是《重组办法》的要求。
《重组办法》第十八条规定，“上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。”
根据上述规定，上市公司拟进行重大资产重组的，上市公司董事会应该就评估的相关事项发表明确意见。对于涉及关联交易的重大资产重组，《重组办法》并未豁免关联董事对评估相关事项发表意见的义务。
其次，本次重大资产重组为本公司与关联方龙邦国际共同对外投资，交易对方为红塔集团及新加坡仁恒，而本议案为董事会对评估相关事项所发表的意见，并不涉及可能发生利益转移至关联方的事项。涉及与本次重大资产重组相关的交易问题，包括重组的方式、交易标的和交易对方、交易价格或者价格区间、定价方式或者定价依据、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任、决议的有效期、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权等事项已经体现在《关于公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组方案的议案》、《关于〈佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与云南红塔集团有限公司、新加坡仁恒工业有限公司、龙邦国际有限公司以及珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司签订附生效条件的〈增资扩股协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组项目相关事宜的议案》中。而本公司董事会在审议该等议案时，关联董事均回避了表决。
另外，本公司董事会在审议《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析》时，全部的非关联董事均投了赞成票。
“一、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权基本情况／（一）华丰纸业有关情况”９新增如下内容：
上述诉讼为华丰纸业向斯道拉恩索亚洲包装有限公司提出的索赔诉讼。根据本公司、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒２００８年１１月２０日签订的《增资扩股协议》中１０．９款约定，“各方清楚，华丰纸业因纠纷向芬兰ＳＴＯＲＡ ＥＮＳＯ ＰＡＣＫＡＧＩＮＧ ＢＯＡＲＤＳ ＡＳＩＡ ＯＹ（斯道拉恩索亚洲包装有限公司）提起诉讼，要求斯道拉恩索亚洲包装有限公司赔偿损失。各方确认，华丰纸业因该诉讼所生产的损益由华丰纸业原两方股东粤华包和龙邦国际享有和承担。”因此，华丰纸业因该诉讼所生产的损益由华丰纸业原两方股东本公司和龙邦国际享有和承担。上述诉讼不会影响华丰纸业发生股权变动，不会构成本公司、龙邦国际以所持华丰纸业的股权作价对红塔仁恒进行增资的法律障碍。除此之外，珠海华丰不存在尚未了结的重大（单笔涉及金额在５００万元或以上）诉讼、仲裁案件。
“一／（二）华丰纸业出售佛山本址经营性资产有关情况／２、佛山本址拟出售经营性资产的模拟财务数据”（３）新增如下内容：
上述房地产的抵押依据华丰纸业在中国建设银行股份有限公司佛山市分行授信额度内发生的单笔短期信贷业务而设定的。
根据“建粤授（２００７）６号”《中国建设银行股份有限公司广东省分行转授权书（佛山市分行）》及“建粤风总（２００８）２３３号”《关于延长＜中国建设银行股份有限公司转授权书（２００７年度）＞有效期的通知》，中国建设银行股份有限公司广东省分行已授权中国建设银行股份有限公司佛山市分行对Ｂ级以上客户在授信额度内单笔短期信贷业务进行审批。中国建设银行股份有限公司佛山市分行工作人员已确认华丰纸业属于Ｂ级以上客户，因此，中国建设银行股份有限公司佛山市分行有权依据华丰纸业在该行发生的短期信贷业务要求对华丰纸业的上述房地产设定抵押，也有权同意解除抵押、同意该等已抵押房地产的转让。
中国建设银行股份有限公司佛山市分行已于２００８年１１月２０日出具书面函，同意华丰纸业将抵押给该行的房地产转让给华新彩印。
上述抵押房地产的转让已经得到抵押权人的同意，其转让不存在法律障碍。
“一／（二）华丰纸业出售佛山本址经营性资产有关情况”新增６、７：
６、佛山本址资产出售过程中股权转让问题
根据华丰纸业与华新彩印签订的《资产购买协议》，华丰纸业拟向华新彩印出售的佛山本址经营性资产包含的公司股权为：佛山华纸废纸回收有限公司９０％的股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司１０％的股权、广东发展银行股份有限公司０．３２％的股份。其中广东发展银行股份有限公司为“股份有限公司”，其股份的转让不涉及其他股东的优先购买权问题。
佛山华纸废纸回收有限公司共有２名股东，其中华丰纸业持有９０％的股权，华新彩印持有１０％的股权。
佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司共有２名股东，其中华丰纸业持有１０％的股权，华新彩印持有９０％的股权。
佛山华纸废纸回收有限公司、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司的其他股东即为股权的受让方——华新彩印。
华丰纸业与华新彩印已经签署《资产购买协议》，华丰纸业拟向华新彩印出售佛山华纸废纸回收有限公司９０％股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司１０％股权事宜已经获得这２家公司股东的同意。
华丰纸业向华新彩印出售佛山本址资产所涉及的华丰纸业职工将按照“人随资产走”的原则，由华新彩印一并接收，该等职工将与华新彩印签订新的劳动合同，其在华丰纸业的工作年限将合并计算为在华新彩印的工作年限。工作内容不变。
华丰纸业的职工代表大会已同意上述安排。
根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十条的规定，“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。”
华丰纸业、华新彩印均为本公司控股的子公司，佛山本址资产所涉及的华丰纸业职工由华新彩印一并接收，并连续计算工龄的安排符合相关法律法规及华丰纸业公司章程的规定。
在２００５年诚通集团的全资子公司——中国物资开发投资总公司收购本公司的控股股东华新发展时，已经对本公司及其下属控股子公司的全体员工进行了由“单位人”到“社会人”的身份转换，全体员工已经领取补偿金，身份也相应由“单位人”转变为“社会人”。本次佛山本址资产转让不会再涉及职工身份转换补偿问题。
“一／（三）珠海华丰的基本情况／３、资产评估情况／（３）资产增减值原因” ③修改为：
③无形资产—土地使用权增值２００１．９８％，主要原因是：
因被评估的宗地系华丰纸业２００３年通过出让方式取得，当时宗地所在的高栏港工业区处于刚刚起步阶段，当地政府为鼓励企业投资，以特低价格供地，珠海华丰以不到２４元／㎡取得该宗地使用权，账面价值较低。账面原始入账价值９，４１３，３３２．８４元，摊销后账面价值９，２２５，０６６．１７元。
本次对珠海华丰土地采用两种评估方法，分别为基准地价系数修正法与成本逼近法。
珠海华丰位于珠海市金湾区，土地属于工业用地。由于金湾区内无基准地价，经过与当地国土资源局沟通，当地工业用地出让最低价不低于《全国工业用地出让最低价标准》国土资发〔２００６〕３０７号文件确定的最低底价。珠海华丰土地属全国四等工业用地，最低出让地价为４８０元／平方米，评估机构参照珠海市区基准地价修正体系，对宗地进行评估修正，最终得出评估结果是４８８元／平方米。
采用成本逼近法评估过程中，在测算土地取得费用时依据的《珠海市西部地区交通基础设施建设征地土地补偿费和安置补助费补偿暂行办法》（珠府［２００４］９５号）、《珠海市征用土地青苗及附着物补偿办法》（珠府［２００２］１３４号）、《转发国家计委、财政部〈关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知〉》（粤价［２００１］３２３号）、《广东省财政厅关于印发〈广东省耕地开垦费征收使用管理办法〉的通知》（粤财农［２００１］３７８号）等文件成文较早（当地政府尚未发布新的相关文件），其采用的补偿等标准已不适应当前的价格水平。
根据《珠海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（挂牌序号：０８０４８），２００８年５月４日至６月３日在珠海市商用土地交易中心挂牌交易位于珠海高栏港经济区环岛西路闸口西侧ＧＬ－２００８－００１地块，出让国有建设用地使用权。最终该工业地块以挂牌起始地面地价为４８０元／平方米成交。由新海能源珠海公司竞得，成交用地面积为１１３８０平方米。
该区域成交地价与宗地评估地价相接近，说明采用基准地价系数修正法计算出的结果能反映该宗地的客观价格。
未来，本公司将根据自身发展需要，结合珠海市政策支持，适时启动红塔仁恒搬迁工程。珠海华丰现有土地资源有能力承担搬迁后红塔仁恒的生产需要，现已建成的办公楼、能源供应系统、环保设施及其他辅助设施将可以同时服务于红塔仁恒与珠海华丰，形成良好的协同效应。高栏港工业区对珠海华丰的发展持支持态度，珠海华丰还有能力在目前厂区附近新征工业用地。因此，本次重组后珠海华丰厂区有望进一步扩大，土地资源将发挥更大价值。
“二、粤华包及龙邦国际实施本次增资获得的目标公司股权基本情况／（一）红塔仁恒基本情况／７、主要资产及负债情况”（１）新增如下内容：
红塔仁恒承诺目前所拥有或使用的所有资产均合法拥有及使用，并且均维修妥当，并可用作红塔仁恒所指定、购买或使用的用途。对于尚未办理权属证书的房产、土地使用权，红塔仁恒确认对于取得合法的权属证书不存在法律障碍，根据交易各方签订的《增资扩股协议》，红塔仁恒承诺在２００９年１０月８日前完成相关土地和房产权证的办理。《增资扩股协议》也约定了相应的违约责任条款，若上述房产的房产证无法办理或未能按期办完，红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒将承担违约责任，赔偿本公司因此遭受的损失。经红塔仁恒书面确认，截至本报告书签署日，红塔仁恒已完成上述房产土建工程验收工作，并陆续将部分建设工程档案移交市城建档案馆存档，目前在申请办理消防验收及最终规划验收。预计能按期办完。
“二、粤华包及龙邦国际实施本次增资获得的目标公司股权基本情况／（二）资产评估情况／３、资产增减值原因”新增（４）并将（３）修改为：
（３）无形资产—土地使用权增值３８６．５４％，主要原因是：
本次评估的红塔仁恒的土地位于珠海市前山鹅槽山片区金鸡路５０８号，紧邻珠海市区。土地通过出让方式取得，当地政府为鼓励企业投资，企业以１３０元／㎡取得土地使用权，账面价值较低。账面原始入账价值６２，５４７，３０４．９０元，摊销后账面价值４９，２１６，５５６．０７元。
本次对红塔仁恒土地采用两种评估方法，分别为基准地价系数修正法与成本逼近法。由于成本逼近法测算过程中采用的部分文件成文较早（当地政府尚未发布新的相关文件），其采用的补偿等标准已不适应当前的价格水平。故最终评估结论采用基准地价系数修正法评估结论。
由于基准地价是在某一城市的一定区域范围内，根据用途相似、地段相连、地价相近的原则划分地价区段，然后调查评估出的各地价区段在某一时点的平均水平价格。中商资产评估有限责任公司根据被评估对象具体情况进行了相关系数修正。计算公式为：
Ｐ＝Ｐ′a（１＋ΣＫ）×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修正系数
Ｐ′――土地所在区域所属级别的基准地价
ΣＫ――影响土地价格的区域因素及个别因素之和
Ｋ１＋Ｋ２＋……Ｋｎ――分别为土地在各个因素条件下的修正系数
珠海市人民政府于２００７年１２月３日发布《珠海市国有土地价格管理规定（香洲区部分）》，红塔仁恒土地位于香洲区城区基准地价覆盖范围内，属于二级工业用地，基准地价为６５０元／平方米。
②区域因素及个别因素修正系数。见下表
由于工业企业作为持续经营性企业，不适宜用项目平均收益这一方法进行计算。由于还原利率是将年纯收益还原（或转换）为价格的比率，其实质是一种投资收益率，通过对工业企业经营情况资料的收集，结合统计年鉴相关数据求取投资收益率。
结合前三年的珠海市统计资料相关数据测算出不同年份的工业投资收益率，取这些年份的平均值５％，并以此确定其工业用地土地还原利率为５％。
年期修正系数Ｋ＝［１－１／（１＋ｒ）ｍ］／ ［１－１／（１＋ｒ）ｎ］
ｍ——待估宗地剩余土地使用年期（４１年）；
ｎ——基准地价设定的土地使用年期（５０年）；
则：Ｋ＝［１－１／（１＋５％）４１］／ ［１－（１＋５％）５０］＝０．９４７３。
由于本次评估的待估宗地地价所设定的土地开发水平与基准地价内涵一致，故不需进行开发水平修正，修正系数取值为１。
本次评估采用的《珠海市国有土地价格管理规定（香洲区部分）》于２００７年１２月３日，至评估基准日（２００８年６月３０日），约有７个月，由于珠海市区为工业限制区，故工业用地价格上涨较快，上涨率在１０％左右。本次评估期日修正系数取值为１．１０。
根据基准地价系数修正法的公式，计算出估价对象的地价为：
修正后的地价＝６５０×（１＋２．９０％）×０．９４７３×１．００×１．１０
经向珠海市国土局咨询，开发商取得土地应缴纳契税及转移手续费，分别为地价的４％和０．１％，合计４．１％则：
＝６９７×４．１％＝２９元／平方米
根据《珠海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（挂牌序号：０８００２），２００８年２月１４日至２月２６日在珠海市商用土地交易中心挂牌交易位于珠海市唐家湾镇科技二路南侧ＳＨ－４地块。最终该工业地块以挂牌起始地面地价为４８０元／㎡成交，由珠海稳健投资有限公司竞得，成交用地面积为１５６４１．４８平方米，成交总地价款为７５０７９１０．００元。
根据《珠海市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（挂牌序号：０８１６８、０８１６９），２００８年１１月１６日珠海市商用土地交易中心挂牌交易位于珠海高新区科技创新海岸科技八路南侧ＴＪ０８０２地块，宗地面积为２５０００．００平方米，规划建设用地用途为工业。珠海金峰航电源科技有限公司以挂牌起始地面地价４８０元／平方米取得该地块的国有建设用地的使用权，成交地价为人民币１２００万元整。
以上两案例挂牌起始地面地价均是按基准地价确定的单价，但上述成交土地与红塔仁恒不是同一地级的土地，而近期与红塔仁恒同类的土地无成交价格，采用基准地价系数修正法对红塔仁恒土地在基准地价６５０元／平方米的基础上进行相关因素的修正，评估出该宗地单价７２６元／平方米，比基准地价６５０元／平方米高，主要是红塔仁恒地理位置较好，交通便利所致。
红塔仁恒土地建有两条生产线以及配套的厂房和辅助设施，富余土地较少。近几年，随着珠海市区外扩，红塔仁恒所处周边地段不断开发利用，已无闲置土地可供征用。因此，红塔仁恒土地资源地进一步开发利用潜能不大，未来将对红塔仁恒产能扩充及设施建设起制约作用。
红塔仁恒位于珠海市香洲区的前山街道区域，地处珠海市区唯一的河道前山河畔，距离珠海市五星级酒店密集区域（该区域的五星级酒店包括：珠海度假村酒店、怡景湾酒店、德翰大酒店等）仅１５分钟车程，距离通往澳门的拱北口岸约１０分钟车程（约６０００米路程）。珠海最大的高档房地产项目华发新城位于红塔仁恒公司旁边前山河河对岸，距红塔仁恒直线米。根据《珠海市城市总体规划（２００１－２０２０）》，红塔仁恒所在区域已经规划为中心城区，未来地块升值潜力巨大。如未来与珠海华丰搬迁整合完成，将有望通过出让土地等方式获取原厂区土地升值收益。
２００５－２００７年、２００８年１－６月红塔仁恒成本销售率分别为８５．１１％、 ８７．５１％、９２．７４％、９６．５３％，２００６年、２００７年、２００８年１－６月分别比上年增长了２．４０％、５．２３％、３．７９％；主要原因是进口纸浆、燃油等原材料大幅度涨价。
在评估基准日，各项资产中机器设备、产成品存在减值风险。
评估机构在对机器设备评估时充分考虑了各类贬值因素对评估值的影响。机器设备是按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的。成新率则根据有形损耗和功能性贬值进行确定，即综合成新率＝年限成新率×４０％＋技术鉴定成新率×６０％＋经济性、功能性贬值系数，即同时考虑了功能性贬值和经济性贬值因素。经济性、功能性贬值系数的确定是结合设备系统所处环境、投入运行时间、目前同类设备技术发展状况、设计生产负荷和实际生产负荷的比较，考虑其与红塔仁恒生产经营适合程度、改造成本以及生产的产品畅销情况进行。
产成品评估时，评估机构充分考虑了因库龄长、质量下降等造成的减值因素，参考红塔仁恒离基准日较近日期销售次品的合同平均单价减去包含的合理销售费用及税金、利润作为评估单价，再根据现场盘点情况按评估单价计算确定评估值。
原材料评估主要依据企业提供的基准日前后（２００８年６月份及７月份）购货合同、发票及同时期公开市场信息等资料。红塔仁恒因原材料占用资金较大，根据生产需要量购进原材料，原材料自入库到使用的周期一般为１至１．５个月。评估机构综合评定购进时间较短，周转速度较快等因素确定评估单价。因此在基准日时原材料几乎不存在减值风险。从基准日木浆评估单价与２００８年７月木浆的合同价相比较差距很小。(下转D10版)
版权声明 © 证券时报网 网站版权所有
中华人民共和国增值电信业务经营许可证编号：粤B2-20080118
第B001版：B叠头版：中国基金
第C001版：C叠头版：上市公司
第D001版：D叠头版：投资市场
佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书修改说明
佛山华新包装股份有限公司公告（系列）
版权声明：本文由珠海厂房网发布，如需转载请注明出处。部份内容收集于网络，如有不妥之处请联系我们删除 400-0123-021 或 13391219793
