法本信息：北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

　　2022-05-20 00:00:40

　　北京市君泽君律师事务所 关于深圳市法本信息技术股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 二零二二年五月 地

　　关于深圳市法本信息技术股份有限公司

　　申请向不特定对象发行可转换公司债券的

　　地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

　　附件三（B）发行人作为原告/申请人的涉案金额100万元以上的诉讼、仲裁情况............ 80

　　除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：

　　《2021年年报》 指 深圳市法本信息技术股份有限公司2021年年度报告

　　《审计报告》 指 天健会计师事务所于2020年4月3日出具的编号为“天健审〔2020〕3-511号”的《审计报告》、于2021年4月27日出具的编号为“天健审〔2021〕3-295号”的《审计报告》及于2022年4月22日出具的编号为“天健审〔2022〕3-290 号”的《审计报告》的合称

　　《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 天健会计师事务所于2022年1月4日出具的编号为“天健审〔2022〕3-1号” 的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及于2022年5月16日出具的编号为“天健审〔2022〕3-388号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》的合称

　　《法律意见书》 指 本所于 2022年 3月 28日出具的编号为“君泽君[2022]证券字2022-017-1-21”的《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》

　　《律师工作报告》 指 本所于 2022年 3月 28日出具的编号为“君泽君[2022]证券字2022-017-1-2”的《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

　　《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法（2018年修订）》

　　《反垄断指南》 指 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》

　　补充核查期间 指 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日期间

　　注：如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

　　关于深圳市法本信息技术股份有限公司

　　申请向不特定对象发行可转换公司债券的

　　致：深圳市法本信息技术股份有限公司

　　根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，本所于2022年3月28日就本次发行事宜出具了《律师工作报告》及《法律意见书》。

　　根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年4月18日下发的《深圳证券交易所关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020077号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及本次发行的申报财务基准日调整至2022年3月31日，本所律师就《审核问询函》涉及的相关事宜及补充核查期间内发行人发生或变化的重大事项进行核查，并出具了本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，前述《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容以本补充法律意见书为准。前述《法律意见书》和《律师工作报告》未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。

　　基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　第一部分 关于《审核问询函》相关问题的说明和回复

　　发行人主营业务是为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务，本次募投项目拟建设数字化运营综合管理平台与产业数字化智能平台。截至报告期末，公司拥有2项域名、311项软件著作权，包含多个APP及信息平台。

　　请发行人补充说明：（1）列示发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的所有网站、APP、微信小程序、公众号等互联网平台业务情况（包括已下架业务）；（2）结合（1），论述发行人及控股子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及控股子公司、参股公司现有业务是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（4）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，并说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（5）发行人及控股子公司、参股公司的上述业务是否受到处罚或监管部门的检查，如是，请说明具体情况。

　　请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

　　针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

　　1. 本所律师查阅了《反垄断法》、《反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》、《禁止垄断协议暂行规定》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》、《经营者集中审查暂行规定》等相关法律法规；

　　2. 本所律师通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统、公示系统、企查查等第三方软件查询发行人及控股子公司拥有的域名、APP、微信小程序、微信公众号及运营的网站等相关信息；

　　3. 本所律师下载/查阅了发行人及控股子公司拥有的APP、微信小程序、微信公众号；

　　4. 本所律师查阅了发行人及其控股子公司的主要业务合同等资料；

　　5. 本所律师取得并查阅发行人及控股子公司开展业务所需的主要资质证书；

　　6. 本所律师查阅了发行人的《审计报告》、《深圳市法本信息技术股份有限公司对外投资管理制度》及其他相关公告，发行人收购法本通信涉及的内部决策文件、法本通信2020年度的审计报告及工商变更登记资料；

　　7. 本所律师会同保荐机构就互联网平台业务情况、是否存在不正当竞争及经营者集中申报等相关事宜对发行人的总经理及相关业务负责人进行访谈；

　　8. 本所律师取得了发行人报告期内的收入明细表，核查公司报告期内的主要客户类型及向个人客户销售情况；

　　9. 本所律师取得了发行人出具的说明；

　　10. 本所律师取得并查阅了发行人及境内控股子公司主管机关开具的无违法违规证明；

　　11. 本所律师查阅了发行人报告期内的营业外支出明细；

　　12. 登录国家市场监督管理总局反垄断局、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、公示系统、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）、上海市市场监督管理局、中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局、企查查等网站查询了发行人及境内控股子公司是否受到处罚或监管部门检查的相关信息。

　　(一) 列示发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的所有网站、APP、微信小程序、公众号等互联网平台业务情况（包括已下架业务）。

　　1. 发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的所有网站及对应的业务情况（包括已下架业务）

　　根据发行人的说明，并经本所律师登录发行人官方网站（）、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（）查询，发行人报告期内及目前拥有的域名情况如下：

　　序号 主办单位 网站域名 ICP备案/许可证号 域名主要用途

　　1 发行人粤 ICP 备 11012762号-1 发行人官网，作为企业自身与外部线上链接的官 方渠道，目前主要用于发行人业务展示、公司概况呈现及外部合作联系反馈等用途

　　2 发行人粤 ICP 备11012762号-2 尚未实际启用，系公司开发的无感加油项目系统，未来拟供公司内部调试人员使用

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人未拥有任何参股公司。发行人的控股子公司报告期内及目前未运营或使用任何网站，亦未拥有任何域名。

　　2. 发行人及控股子公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的APP、微信小程序、微信公众号及对应业务情况（包括已下架业务）

　　根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人总经理及相关业务负责人、查询企查查等网站公示信息，发行人及控股子公司报告期内及目前拥有的APP、微信小程序及微信公众号及对应的业务情况（包括已下架业务）如下：

　　序号 所属企业 名称 属性 业务内容及功能

　　1 发行人 法本通 APP 用于发行人外派员工的统一管理，包含移动考勤、请假、审批、移动BI平台等功能

　　2 发行人 法本通 微信小程序 用于发行人外派员工的统一管理

　　3 发行人 法本信息投资者关系 微信小程序 发行人投资者关系的维护渠道，用于调研平台开发和维护

　　4 发行人 法本信息 微信公众号 发行人关于中国科技服务的实时分享互动平台

　　5 发行人 community1智慧物业 微信公众号 发行人物业园区项目产品相关功能的展示渠道和宣传媒介，仅做展示使用，未实际运营

　　6 发行人 FB智慧物业社区园区 微信公众号

　　7 发行人 法本信息招聘 微信公众号 发行人招聘资源宣传媒介

　　8 发行人 法本 微信公众号 用于发行人官方重要新闻宣传

　　9 发行人 法本SSC 微信公众号 用于发行人针对外派员工福利活动及相关信息宣传

　　10 发行人 上海法本信息 微信公众号 用于发行人子公司上海法本针对外派员工福利活动及相关信息宣传

　　11 发行人 法本信息FSS 微信公众号 用于法本事业四部员工内部信息传播

　　12 发行人 法本信息CD 微信公众号 用于成都分公司员工内部信息传播

　　13 发行人 法本信息BPO 微信公众号 发行人BPO业务官方服务号，用于推送相关资讯与行业动态

　　14 发行人 法本企业文化 微信公众号 用于发行人企业文化理念传播和建设，暂无内容更新

　　15 杭州分公司 法本杭州 微信公众号 用于杭州分公司员工内部信息传播

　　16 上海分公司 上海法本信息共享中心 微信公众号 用于上海分公司员工福利信息宣传及资源信息共享

　　17 德国法本信息 法本海外 微信公众号 德国子公司服务号，2020年已停止运营

　　18 广州分公司 第三猎人 微信公众号 用于广州分公司招聘信息及相关资源宣传，2020年已停止运营

　　如上表所示，发行人及控股子公司拥有的APP、微信小程序及微信公众号主要系发行人服务其内部员工、客户、投资者及社会大众或用于产品展示所需的宣传或管理工具。

　　根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人及控股子公司未将其拥有的域名作为互联网平台进行经营，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻上述网站并在上述网站进行交易或撮合交易等情形；发行人及控股子公司拥有的APP、微信小程序及微信公众号未作为互联网平台用于撮合用户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，发行人及控股子公司不存在利用该等APP、微信小程序或微信公众号进行交易或撮合交易等情形。

　　综上所述，发行人及控股子公司于报告期内不涉及互联网平台业务。

　　(二) 结合（一）之事实，论述发行人及控股子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。

　　1. 发行人及控股子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”

　　（1） 平台经济领域经营者的定义

　　根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

　　（2） 发行人及控股子公司、参股公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

　　根据发行人的说明，并经访谈发行人总经理及相关业务负责人，发行人及控股子公司的主营业务为软件技术服务外包。如本补充法律意见书第一部分之一.《审核问询函》问题2之（一）“列示发行人及控股子公司、参股公司报告期内及目前提供、参与或合作运营的所有网站、APP、微信小程序、公众号等互联网平台业务情况（包括已下架业务）”章节所述，于报告期内，发行人及其控股子公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，亦未在互联网平台内提供商品或者服务。

　　综上所述，发行人及控股子公司于报告期内不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

　　2. 发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规

　　根据发行人的说明、发行人的公告文件、主管机关出具的无违法违规证明及《募集说明书》，发行人的主营业务为软件技术服务外包，所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业 -I65 软件和信息技术服务业”。发行人及其控股子公司主要通过商务谈判和招投标方式获取客户并提供服务，客户基于资质认证、以往项目业绩、行业口碑等因素自主选择供应商。发行人及控股子公司所处行业在政府有关部门的有效监管下竞争充分，同行业竞争企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低，行业整体竞争状况公平有序。

　　综上所述，发行人及控股子公司报告期内参与行业竞争公平有序、合法合规。

　　3. 发行人及控股子公司是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

　　（1） 垄断协议及滥用市场支配地位的定义

　　《反垄断法》第十三条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。

　　《反垄断法》第十四条规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

　　《反垄断指南》第五条规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外。

　　《反垄断指南》第六条“横向垄断协议”规定，具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。

　　《反垄断指南》第七条“纵向垄断协议”规定，平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。

　　《反垄断指南》第八条“轴辐协议”规定，具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。

　　《反垄断法》第十七条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

　　《反垄断指南》第三章“滥用市场支配地位”规定，《反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用市场支配地位行为。认定平台经济领域的滥用市场支配地位行为，适用《反垄断法》第三章和《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》。通常情况下，首先界定相关市场，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再根据个案情况具体分析是否构成滥用市场支配地位行为。

　　（2） 发行人及控股子公司不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形

　　根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人及控股子公司签署的重大协议，发行人及控股子公司的主营业务为软件技术服务外包，报告期内，发行人及控股子公司主要通过商务谈判和招投标形式获取客户，发行人及控股子公司与交易相对人之间的交易价格公平、合理，定价原则符合法律法规的规定，不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力。报告期内，发行人及控股子公司不存在与其他方通过有关方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，亦不存在与相关方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。

　　（3） 发行人及控股子公司不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为截至目前，发行人已经成长为全国性的软件技术服务外包提供商，发行人及控股子公司主营业务的地域市场为中国市场。

　　发行人及控股子公司在软件技术服务外包市场不构成市场支配地位，具体分析如下：1) 从中国地区市场份额及市场竞争情况来看，软件技术服务外包竞争较为充分，市场化程度较高，行业内企业众多，市场集中度较低。国内各类型客户数量众多，地域分散，具有客户产品要求特殊性、客户需求黏性高的特性，在此现状下，我国软件技术服务外包领域内的单一厂商很难在短时间内提供满足不同客户要求的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业难以形成垄断格局，发行人及控股子公司不具备市场支配地位。

　　2) 从经营者控制市场的能力来看，发行人所属行业的上游主要是操作系统、数据库、中间件和开发工具等通用软件开发行业，以及服务器、存储系统、交换机和路由器等硬件设备制造业，下游是国民经济中开展信息化建设的各行各业。发行人及控股子公司对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。

　　3) 从其他经营者在交易上的依赖程度来看，发行人及控股子公司与下游用户签订的相关业务协议并不包含限制用户采取其他手段或向其他软件技术服务外包供应商采购相关服务的条款。

　　4) 从其他经营者进入市场的难易程度来看，软件和信息技术服务业领域存在行业经验壁垒、客户资源壁垒、资质壁垒等系由行业特征及客户需求决定。发行人及其控股子公司并未对其客户与其他软件技术外包服务供应商进行同类交易施加任何限制性条款。因此，发行及其控股子公司不具备阻碍其他经营者进入市场的能力，在软件和信息技术服务业领域的市场不构成市场支配地位，亦不涉及滥用市场支配地位的情形。

　　根据《募集说明书》和发行人的说明，从国际市场看，在软件技术服务外包行业，欧美发达国家中有多个服务商的营业收入超百亿美元，而较少国内服务商有营业收入规模能超过百亿元人民币。发行人境外子公司香港法本信息报告期内各年度营业收入规模均不超过800万元，营业收入规模较小，在相关市场中未形成市场支配地位，不具备控制市场价格及其他交易条件的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。报告期内，德国法本信息并未实际开展任何业务。

　　根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人及控股子公司报告期内不存在因不正当竞争行为被相关主管机关处罚的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人及控股子公司于报告期内不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

　　4. 对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”

　　（2） 发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

　　根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人除了曾收购法本通信100%的股权外，在报告期内不存在《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形。发行人于2021年4月收购法本通信100%的股权，具体情况如下：

　　2021年3月10日，发行人与法本通信原自然人股东熊欢、唐芹共同签署《股权转让合同》，约定发行人以人民币13万元的价格受让原股东合计持有的法本通信100%的股权。2021年4月21日，法本通信取得了深圳市市监局核发的《变更（备案）通知书》（编号：），办理完成了该次股权变更的工商登记手续。根据“深联兴财审字[2021]第04412号”的审计报告，法本通信2020年的营业收入为0元；根据“天健审[2021]3-295号”的审计报告，发行人2020年度合并营业收入为1,947,737,519.73元。收购前发行人与法本通信上一会计年度在全球范围内的营业额合计不足 100 亿元人民币，且未满足上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；发行人与法本通信上一会计年度在中国境内的营业额合计不足20亿元人民币，且未满足上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。因此，发行人收购法本通信未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。

　　综上所述，本所律师认为，于报告期内，发行人及控股子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，其参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人于报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。

　　(三) 发行人及控股子公司、参股公司现有业务是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况。

　　根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及控股子公司的主要业务板块及客户类型如下：

　　业务板块 业务介绍 客户类型 是否包括直接面向个人用户的业务

　　开发与编程服务 方案设计、产品设计、交互设计、网站设计、用户界面设计服务等 互联网、金融、通信、软件、房地产等企业客户 否

　　测试与集成服务 JAVA开发、C++开发、互联网前端开发、大数据开发、人工智能应用服务等 否

　　实施与运维服务 系统测试、功能测试、性能测试、自动化测试服务、用户体验测试等 否

　　分析与设计服务 运行维护、网络管理、信息安全、技术支持、数据支持服务等 否

　　如上表所示，发行人主要为向客户提供专业的软件技术服务外包服务，服务类型包括分析与设计服务、开发与编程服务、测试与集成服务、实施与运维服务等，客户均系互联网、金融、通信、软件、房地产等企业客户。因此，报告期内发行人及控股子公司的主营业务不存在直接面向个人用户的业务。

　　(四) 发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，并说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况。

　　根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的总经理及相关业务负责人，发行人及控股子公司向客户提供的主要是软件技术服务外包服务，仅为客户提供相关软件或产品的开发、设计、维护、升级等技术服务，相关软件开发服务及后续的维护、升级等技术产品均部署在客户的服务器设施上，发行人及控股子公司不具备获取个人信息的条件和权限。

　　发行人自主开发的公众号APP“community1 智慧物业”以及“FB智慧物业社区园区”，系发行人拟布局的物业公司管理系统，相关APP主要用途系向客户做产品的基础功能展示，前述APP未实际绑定至任何现实中的物业系统，未实际运营维护。未来如有客户采购相关产品，发行人将根据客户的需求对APP的功能进一步的完善及特定化，并将APP的代码包提供给客户并部署于客户指定的服务器，由客户进行实际运营管理。出于功能模块展示的需要，该公众号APP曾经开放了注册功能，意向客户等外部人士可以登录该公众号进行注册并对各功能模块进行浏览评估。截至本补充法律意见书出具日，发行人已将前述公众号公开注册功能关闭，不再对非授权人员开放注册。前述公众号开放注册期间共有注册用户63名，均为发行人内部人员、本次发行相关的中介机构人员和意向客户等。

　　根据发行人的说明，并经本所律师访谈相关业务负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股子公司法本通信目前存在少量的呼叫中心服务外包业务，主要系法本通信在经客户有效授权后，通过电话推介的方式，根据客户要求将有潜在业务需求的终端客户，推介至客户指定门店或者客户指定系统、平台办理相关业务。相关呼叫对象清单由客户向法本通信提供，法本通信仅根据客户的要求，登录客户系统并向客户指定呼叫对象清单上的个人或公司进行特定内容推介，法本通信本身不存在收集或存储个人信息的行为。

　　综上所述，报告期内，发行人及控股子公司不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人信息并因此获利的情形，不存在对相关信息进行挖掘及提供其他增值服务的情况，发行人及控股子公司未取得相应资质及提供相关服务。

　　(五) 发行人及控股子公司、参股公司的上述业务是否受到处罚或监管部门的检查，如是，请说明具体情况。

　　根据发行人的说明、发行人提供的营业外支出明细表及本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及境内控股子公司不存在违反《反垄断法》、《反垄断指南》等相关法律、行政法规、规范性文件规定的行为，亦不存在因经营互联网平台业务及个人信息收集、存储及运营违规而受到相关行政处罚或监管部门检查的情形。

　　根据《香港法律意见书》，自2019年7月16日成立起至2022年3月4日期间，香港法本信息未涉及任何民事诉讼，也不是在香港的高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处以及劳资审裁处作出的针对香港法本信息的任何未履行的判决或未决的民事或刑事诉讼（包括税务事项）的对象；不涉及在香港的任何仲裁程序、政府调查、控诉、民事或刑事司法程序；不存在重大违法行为（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、产品质量事项）；也不存在任何政府部门针对香港法本信息的处罚记录（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、产品质量事项）。

　　根据德国法本信息的董事出具的《董事声明》，众达律师事务所于2022年3月2日出具的《德国法律意见书》载明，自2019年12月20日成立起至2022年3月2日期间，德国法本信息未涉及任何政府调查、民事（包括仲裁）、行政或刑事司法程序，也未涉及重大违法，未受过公共当局的处罚（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动和产品责任）。

　　(六) 对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告

　　本所律师已出具《北京市君泽君律师事务所关于深圳市法本信息技术股份有限公司是否违反等相关文件规定之专项核查报告》。

　　发行人本次募集资金总额不超过60,066.16万元，拟投向区域综合交付中心扩建项目（以下简称项目一）、数字化运营综合管理平台升级项目（以下简称项目二）、产业数字化智能平台研发项目（以下简称项目三）和补充流动资金。本次募投项目均涉及场地及设备购置，拟购置场地9,242平米，预计购置单价为2.5万元/平米，场地购置费用合计22,855万元，占募集资金总额38.05%。发行人2020年首次公开发行募投项目“软件开发交付中心扩建项目”拟购置场地1,490平米，拟于募集资金到位一年内完成。截至募集说明书签署日，公司无任何自有房产，所有经营场地均为租赁取得。项目一将扩建深圳总部，成都、西安两个分公司，扩建深圳、新建成都和西安地区的离岸开发中心等，预计达产后第一年销售收入133,491.95万元，净利润9,560.42万元。报告期内，发行人员工薪酬成本分别为54,489.97万元、90,386.01万元、135,921.87万元和156,928.65万元，离职率分别为32.81%、34.55%、33.81%和39.04%。项目二总投资金额为7,106.64万元，建设内容包括升级财务和供应链管理ERP软件，升级客户管理系统（CRM），搭建全面预算管理系统等。项目三总投资金额为11,921.65万元，拟研发自主可控数字化平台和人工智能模型与数据治理平台。项目二和项目三无法单独核算效益。本次拟补充流动资金18,000万元，截至2021年9月30日，前次募投项目尚有8,947.94万元超募资金暂未确定用途。

　　请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，与前次募投项目的区别和联系，包括且不限于技术特点、软硬件构成、市场储备等；（2）公司最近三年及一期现有办公场所的具体使用和变化情况、后续续租计划，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明本次募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性，购置场地与提升公司经营能力是否具备合理联系，是否符合行业惯例；（3）结合拟购置房产及对应土地性质、前次募投项目场地购置情况、本次募投项目建设进度等，说明在前次募投项目场地购置未完成的情况下，新增大面积场地购置的合理性，如本次未能及时购置场地，公司有何应对措施或替代性措施；（4）结合公司现有技术人员情况和拟招聘技术人员数量与结构、未来人员规划、公司现有技术人员办公场所情况及技术人员人均办公面积、本次新购置场地功能面积明细、同行业可比公司技术人员办公用地面积、公司经营情况等，说明本次场地购置面积是否合理，与公司业务规模是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异；（5）结合新购置场地的地点和具体计划、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费用及单价是否合理；（6）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求；（7）结合现有区域中心经营情况、发行人业务开展及客户分布情况、前次募投项目地点选择情况及扩建进度、同行业可比公司情况等，说明本次扩建深圳总部，成都、西安两个分公司的原因及合理性，是否存在重复建设；（8）结合发行人报告期离职率、技术人员平均薪酬水平、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增技术人员规模、设备规模及预计人员成本是否具备合理性，并量化分析本次募投项目新增场地、设备折旧及人员成本对发行人经营业绩的影响；（9）结合软件技术外包市场的行业环境、市场容量、发行人技术水平、发行人相关业务毛利率水平、现有技术人员数量及人均产出、拟招聘技术人员数量、在手订单及意向性合同情况、预计服务费扣减情况、同行业可比公司情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性；（10）结合行业数字化运营综合管理平台发展情况、同行业可比公司同类项目投入情况、项目二具体升级内容及运营模式、与公司现有管理系统的异同等，说明项目二实施的必要性；（11）用通俗易懂的语言说明项目三研发项目与公司现有研发项目在研发内容、所在区位等方面的区别，是否具备实施募投项目的人力及技术资源，新建研发项目是否具有必要性；（12）结合公司货币资金规模、前次超募闲置资金后续使用计划等，说明本次补充流动资金规模的合理性及必要性，是否存在过度融资情形。

　　请发行人补充披露（3）（7）（8）（9）涉及的风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（8）（9）（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）并发表明确意见。

　　针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

　　1. 本所律师获取并查阅了发行人本次及前次募集资金投资项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告；

　　2. 本所律师取得发行人与意向购置场所相关方的沟通往来记录；

　　3. 本所律师通过网络公开信息查询了近期国家和深圳市的房地产调控政策；

　　4. 本所律师查阅了发行人及控股子公司最新的营业执照/商业登记证、现行有效的公司章程及业务资质文件、《香港法律意见书》及《德国法律意见书》等相关资料；

　　5. 本所律师登录公示系统查询了发行人及境内控股子公司的经营范围信息；

　　6. 本所律师取得了发行人关于募投项目拟购置场地的说明；

　　7. 本所律师就拟购置场地用途、发行人及控股子公司主营业务及是否从事房地产开发业务相关事宜对发行人总经理进行了访谈；

　　8. 本所律师查询了深圳市规划和自然资源局、深圳市住房和建设局等网站相关行政处罚信息；

　　9. 本所律师取得发行人及实际控制人出具的相关承诺函。

　　（三）结合拟购置房产及对应土地性质、前次募投项目场地购置情况、本次募投项目建设进度等，说明在前次募投项目场地购置未完成的情况下，新增大面积场地购置的合理性，如本次未能及时购置场地，公司有何应对措施或替代性措施。

　　根据发行人提供的资料和发行人的说明，发行人拟在深圳市内购置房产用于实施本次募投项目，计划购买单价约2.5万元/平方米，计划购买房产的土地性质系工业用地（M）中的“新型产业用地（M0）”。

　　根据发行人在深圳市各区进行的多次考察和评估，深圳市可用于研发及办公用途的“新型产业用地（M0）”及相应房产较多，根据地理位置、总部搬迁、企业纳税规模等多方面情况和要求不同，出售价格有所差异。比如位于深圳市宝安区的万丰海岸城中的研发办公楼，出售单价约2.4万元/平方米至2.8万元/平方米，土地性质系工业用地（M）中的“新型产业用地（M0）”。截至本补充法律意见书出具日，公司与相关场所产权方的沟通谈判在进行中。

　　2. 前次募投项目场地购置情况及本次募投项目建设进度

　　根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未完成前次募投项目的房屋购置。

　　根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人本次“区域综合交付中心扩建项目”、“数字化运营综合管理平台升级项目”和“产业数字化智能平台研发项目”已取得项目建设立项备案，发行人本次募投项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目正处于筹备期，尚未正式启动建设。

　　3. 在前次募投项目场地购置未完成的情况下，新增大面积场地购置的合理性

　　根据发行人的说明，发行人作为软件技术外包服务的提供商，业务规模及交付能力与技术实施开发人员数量呈较强的正相关关系，而技术实施开发人员数量快速增加，需要发行人相应扩张中后台支持和管理人员，并准备更大的办公场所。发行人前次募投项目规划新增购置场地面积为1,490.00平方米，新增租赁面积11,752.00平方米。在前次募投项目暂未完成场地购置的情况下，发行人暂以租赁方式实施。

　　自前次募投项目实施以来，发行人业务增长迅速，2019年、2020年和2021年收入分别为13.07亿元、19.48亿元和30.88亿元，分别同比增长67.01%、49.06%和58.55%。前次募投项目规划增加的场地已不能满足发行人业务规模快速增长下对于办公场地面积的需求，因此，本次发行将继续规划部分募集资金用于场地购置，以适应发行人人员引进及业务规模的发展速度，本次募投项目新增场地购置具有合理性。

　　4. 如本次未能及时购置场地，公司有何应对措施或替代性措施

　　根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已积极于深圳地区寻找相关房产购置标的，并已与深圳市南山区、罗湖区、宝安区多个意向场地的产权方展开初步洽谈，发行人将根据后续谈判情况积极推动场地购置事宜。

　　考虑到谈判情况的不确定性及本次发行自获得审核通过至募集资金到账尚需一定时间，如本次募投项目未能及时购置场地，发行人将暂以租赁方式实施本次募投项目，以满足其业务的快速发展需求。同时，发行人将加快购置场地的筛选和谈判节奏，在募集资金到账后尽快完成场地购置。

　　发行人本次募投项目拟购置的场所主要系日常研发及办公使用，无特殊场地需求，周边类似房屋较多，可替代性强，上述替代方案具备可行性，能够有效保障本次募投项目建设的整体进度不受重大不利影响。

　　（六）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求

　　1. 本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售

　　根据发行人的说明及《募投项目可行性分析报告》，发行人本次发行涉及购置场地的募集资金投资项目为区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目及产业数字化智能平台研发项目，拟购置场地系研发及办公自用，不计划用于出租或出售。

　　2. 本次拟购置场地是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形

　　（1） 发行人及控股子公司的经营范围

　　根据发行人提供的资料、《德国法律意见书》及《香港法律意见书》，并经本所律师登录公示系统查询发行人及境内控股子公司的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司的经营范围具体如下：

　　序号 公司名称 与发行人关系 经营范围 是否具有房地产业务相关资质 是否涉及房地产开发相关业务

　　1 深圳市法本信息技术股份有限公司 发行人 一般经营项目是：计算机软硬件、程序编制；互联网软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发与系统集成、技术咨询；技术服务进出口；数据处理服务、企业管理服务；翻译咨询、翻译服务。企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：增值电信业务。 否 否

　　2 上海法本信息技术有限公司 子公司 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否

　　3 深圳市法本通信技术有限公司 子公司 一般经营项目是：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软硬件、通信设备、外围设备的技术开发、技术咨询、销售； 经济信息咨询（不含限制项目）；动漫、游戏软件产品的开发；数据库管理；数据库服务；通信设备的销售；货物及技术进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；商务信息咨询；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；市场营销策划；会议展览策划；从事广告业务。（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：经营电信业务；第二类增值电信业务；互联网增值业务；人力资源服务。劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否 否

　　4 法本信息技术(香港)有限公司 子公司 计算机软硬件、程序编制、互联网软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研发与系统集成、技术咨询、技术服务出口 否 否

　　5 Farben Information Technology(Deutschland)GmbH 孙公司 电脑软件和硬件的销售，编程，互联网软件开发，技术咨询，技术服务，技术转让，嵌入式硬件和软件以及生态系统的研发，系统集成，技术进出口 否 否

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，亦未曾从事任何超出经营范围的业务，发行人及控股子公司不具有房地产开发资质。

　　（2） 本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务

　　根据发行人的说明及《募投项目可行性分析报告》，发行人本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕发行人的主营业务而开展实施，本次拟购置场地系发行人自用，且拟购置场地涉及的土地性质为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发及相关业务的基础，发行人及控股子公司亦未涉及房地产开发或经营业务。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。

　　3. 相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求

　　根据发行人的说明及《募投项目可行性分析报告》，发行人本次发行涉及购置场地的募集资金投资项目为区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目及产业数字化智能平台研发项目。发行人本次募集资金投资项目购置场地将用于研发及办公自用，不属于房地产调控政策范围内的主要调整对象，符合国家房地产宏观调控政策要求。

　　此外，发行人已就遵守国家房地产宏观调控政策要求等事项出具承诺函，承诺发行人未来的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求，发行人不会将本次发行募集资金投资项目拟购置场地用于涉及房地产开发、销售等相关业务的用途。

　　综上所述，本所律师认为，发行人不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，发行人拟购置场地不属于房地产调控政策内的主要调整对象，符合国家房地产宏观调控政策要求。

　　截至2021年9月30日，公司交易性金融资产为25,500.17万元，主要为购买的银行理财产品和结构性存款。截至2021年9月30日，发行人拥有3家全资子公司、1家孙公司。

　　请发行人补充说明：（1）公司持有银行理财产品、结构性存款等的具体情况，是否为收益波动大且风险较高的金融产品，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。

　　针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：；

　　1. 本所律师查阅了发行人及境内控股子公司最新的营业执照、现行有效的章程、及业务资质文件；

　　2. 本所律师登录公示系统查询了发行人及境内控股子公司的经营范围信息；

　　3. 本所律师就发行人及控股子公司的主营业务、是否持有房产及土地事宜对发行人的总经理进行了访谈；

　　4. 本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告及所附财务报表、年度报告等公告文件；

　　5. 本所律师查询了深圳市规划和自然资源局、上海市规划和自然资源局、深圳市住房和建设局、上海市房屋管理局等网站的公示信息；

　　6. 本所律师取得了发行人及实际控制人出具的相关承诺函。

　　（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　1. 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营范围及业务资质相关情况详见本补充法律意见书第一部分之二《审核问询函》问题3之（六）2.“本次拟购置场地是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形”章节所述。

　　根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

　　2. 是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

　　根据发行人的确认，并经本所律师登录深圳市规划和自然资源局、上海市规划和自然资源局、深圳市住房和建设局、上海市房屋管理局等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司未持有任何住宅用地、商服用地及商业房产。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。于补充核查期间内，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未对原授权内容作出撤销或变更。

　　本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次发行的主体资格。

　　本次发行的性质为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的规定，经对发行人于补充核查期间内的相关变化情况进行核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：

　　3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件

　　3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第三届董事会第八次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并明确了可转换公司债券转换为公司股票的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件

　　3.2.1 根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核验，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《深圳市法本信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司独立董事制度》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司总经理工作细则》及各专门委员会工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

　　3.2.2 根据《审计报告》及所附财务报表，2019年、2020年及2021年，发行人属于母公司所有者的净利润分别为9,595.44万元、12,154.02万元及13,525.32万元，平均可分配利润为11,758.26万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金60,066.16万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　3.2.3 本次募集资金投资于区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目、产业数字化智能平台研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　3.2.4 根据发行人的书面确认、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

　　3.3 本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

　　3.3.1 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得任职的情况，符合《注册管理办法》第九条第（二）项及第十三条第二款之规定。

　　3.3.2 经本所律师核查，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项及第十三条第二款之规定。

　　3.3.3 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。

　　3.3.4 根据《审计报告》，发行人2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11,133.01万元及11,353.28万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及第十三条第二款之规定。

　　3.3.5 根据发行人2022年第一季度报告、《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项及第十三条第二款之规定。

　　3.3.6 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

　　3.3.7 根据《募集说明书》、《募投项目可行性分析报告》、本次发行方案及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金（扣除发行费用）将投资于区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目、产业数字化智能平台研发项目和补充流动资金。截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述募集资金投资项目办理相应的审批或备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

　　(1) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；

　　(2) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　(3) 募集资金不进行财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(4) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　综上所述，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条之相关规定。

　　3.3.8 根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核验，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《深圳市法本信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司独立董事制度》、《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》、《深圳市法本信息技术股份有限公司总经理工作细则》及各专门委员会工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

　　3.3.9 根据《募集说明书》、《审计报告》及所附财务报表，2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为9,595.44万元、12,154.02万元及13,525.32万元，平均可分配利润为11,758.26万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金60,066.16万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

　　3.3.10 根据《募集说明书》、《审计报告》及所附财务报表，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，发行人合并报表的资产负债率分别为37.60%、26.33%、30.85%及35.53%；2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,062.49万元、6,669.12万元、-6,374.20万元及-28,400.85万元。2021年和2022年1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要系应收账款的增加导致。发行人业务处于快速发展阶段，随着销售规模的快速增长，应收账款也相应增长，但发行人从客户处收取的现金流存在一定的回款周期，而发行人的负债主要集中在应付职工薪酬和应交税费等付款周期较短的项目，此类现金流支出为发行人的刚性经营支出，从而影响经营活动产生的现金流量净额，因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

　　3.3.11 根据发行人的书面确认、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备了法律、行政法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　本所律师在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符合当

　　时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记手续，合法、有效。

　　根据发行人书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间内，发行人在资产、业务、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立于其股东及其他关联方；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至2022年3月31日，发行人前十大股东及其持股数量及比例具体如下所示:

　　序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）

　　6.2 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，于补充核查期间内，《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行人实际控制人、控股股东的基本情况未发生变化。

　　6.3 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，于补充核查期间内，除控股股东、实际控制人严华外，发行人不存在其他持股5%以上的股东；控股股东、实际控制人严华所持发行人股份权利的受限情况未发生变化。

　　根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，于补充核查期间内，发行人拟实施2021年度权益分派，具体情况如下：

　　2022年4月22日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》等议案。根据该议案，以截至 2021年12月31日公司总股本220,099,166基数，发行人拟向全体股东每10股以资本公积金转增7股，合计转增股本154,069,416 股。

　　2022年5月18日，发行人召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意实施权益分派。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未就前述本次权益分派权益事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，所涉送转股尚未完成相关登记手续。

　　根据核验的上述事实，于补充核查期限内，除前述事项外，发行人未发生其他增发新股、配股、转增股本、派送红股等导致股本结构变化的情形。

　　8.1 发行人的经营范围与经营方式

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人目前实际从事的主要业务为软件技术服务外包，于补充核查期间内未发生变更。

　　于补充核查期间内，除中审（深圳）认证有限公司向发行人出具的《知识产权管理体系认证证书》于2022年5月14日已到期外，发行人及其控股子公司目前所拥有的、开展业务所需要的证书未发生其他变更情况。

　　本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，于补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生重大变化。

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人的经营范围于补充核查期间内未发生变更。

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，于补充核查期间内，发行人的主营业务未发生重大变更。根据《募集说明书》、《审计报告》及发行人2022年第一季度报告及财务报表，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月（未经审计）的主营业务收入金额分别为1,306,674,932.66元、1,946,963,786.99元、3,082,283,287.76元及 852,628,103.47元，占其营业收入的比例分别为99.99%、99.96%、99.81%及99.78%，发行人的主营业务突出。

　　8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍

　　经本所律师查询国家发改委发布的《产业结构调整指导目录 （2019年本）》，发行人从事的业务不属于限制类和淘汰类，发行人现有生产经营范围符合国家产业政策。

　　此外，根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、工商局备案登记的相关资料、发行人订立的有关合同、股东大会、董事会、监事会的有关材料并经本所律师核查，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　9.1 发行人的关联方及关联关系

　　根据国家财政部颁布的《企业会计准则第36号-关联方披露》、中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和深交所颁布的《上市规则》等有关规定、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人报告期内的关联方主要如下：

　　根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，严华为公司的实际控制人。

　　9.1.2 直接持有发行人5%以上股份的股东

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人的控股股东严华外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。

　　9.1.3 控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员所控制的或有重大影响的其他企业（除发行人及其控股公司、参股公司外）

　　木加林系发行人现任法人股东，为发行人的持股平台。木加林的基本信息详见《律师工作报告》正文“六.发行人的股东及实际控制人”。

　　根据木加林现行有效的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，木加林合伙人的出资情况如下：

　　序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

　　耕读邦系发行人现任法人股东，为发行人的持股平台。耕读邦的基本信息详见《律师工作报告》正文“六.发行人的股东及实际控制人”。

　　根据耕读邦现行有效的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，耕读邦合伙人的出资情况如下：

　　序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

　　嘉嘉通系发行人现任法人股东，为发行人的持股平台。嘉嘉通的基本信息详见《律师工作报告》正文“六.发行人的股东及实际控制人”。

　　根据嘉嘉通现行有效的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，嘉嘉通合伙人的出资情况如下：

　　序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）

　　深圳法本电子现持有深圳市市监局于2022年1月12日核发的《营业执照》，根据该营业执照及其现行有效的公司章程，并经本所律师查询公示系统，深圳法本电子的基本信息如下：

　　企业名称 深圳法本电子股份有限公司

　　住 所 深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋A1902

　　企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围 电子产品、电子元器件研发，电子产品、电子元器件的销售，进出口业务。

　　登记状态 存续（在营、开业、在册）

　　董事、监事及高级管理人员 董事：严华（董事长）、熊辉、程华刚、杨延帆、周玉华；监事：钟思深、李伊健、李彩源； 总经理：熊辉

　　根据法本电子现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，深圳法本电子的股权结构如下：

　　序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

　　5 深圳第一创业创新资本管理有限公司 76,800 4.12

　　10 佛山创钰铭齐股权投资合伙企业（有限合伙） 50,000 2.68

　　上海法本电子现持有上海市嘉定区市场监督管理局于2019年3月7日核发的《营业执照》，根据该营业执照及其现行有效的公司章程，并经本所律师查询公示系统，上海法本电子的基本信息如下：

　　企业名称 上海法本电子科技有限公司

　　住 所 上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J2016室

　　企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围 电子产品、电子元器件的研发、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营状态 存续（在营、开业、在册）

　　董事、监事及高级管理人员 董事：严华（董事长）、程华刚、熊辉； 监事：于妮

　　根据上海法本电子现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，上海法本电子的股权结构如下：

　　股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　深圳之诺微现持有深圳市市监局于2021年7月9日核发的《营业执照》，根据该营业执照及其现行有效的公司章程，并经本所律师查询公示系统，深圳之诺微的基本信息如下：

　　企业名称 深圳市之诺微电子有限公司

　　住 所 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007号创新广场C1321

　　企业类型 有限责任公司（法人独资）

　　经营范围 集成电路的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路及半导体元器件材料的销售。电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；标准化服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营状态 存续（在营、开业、在册）

　　董事、监事及高级管理人员 董事：严华（董事长）、熊辉、程华刚； 监事：杨昆； 总经理：熊辉

　　根据之诺微现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，深圳之诺微的股权结构如下：

　　股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　珠海赫拉克电子现持有横琴粤澳深度合作区商事服务局于2022年4月28日核发的《营业执照》，根据该营业执照及其现行有效的公司章程，并经本所律师查询公示系统，珠海赫拉克电子的基本信息如下：

　　企业名称 珠海市赫拉克电子有限公司

　　住 所 珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心801-8037室

　　企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围 集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目。