珠海港：关于出售下属公司100%股权的公告

admin1年前 (2024-09-23)珠海产业信息35

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　　证券代码：000507 证券简称：珠海港公告编号：2015-096 珠海港股份有限公司关于出售下属公司 100%股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述根据公司于 2015 年 10 月 16 日召开的第九届董事局第六次会议决议，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资企业珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）为适应最新经济形势和产业发展，拟打包转让其全资下属子公司珠海虹彩精细化工有限公司（以下简称“虹彩公司”或“标的公司”）100%股权及珠海港物流持有虹彩公司的债权。本次转让交易委托珠海产权交易中心有限责任公司（以下简称“珠海产权中心”）公开挂牌，挂牌底价为 6100 万元。经过珠海产权中心公开挂牌，珠海华城环保科技有限公司（以下简称“珠海华城环保”）成为唯一的意向受让方，竞拍价格为 6100 万元。经珠海产权交易中心审核，珠海华城环保中标资格符合相关规定，因此确定了珠海华城环保为交易受让方，珠海港物流拟与珠海华城环保签订相关转让合同，以 6100 万元转让虹彩公司 100%股权及珠海港物流对虹彩公司的债权 3482.60 万元。相关交易合同尚未签署。上述事项已经公司于 2015 年 12 月 3 日召开的第九届董事局第八 1 次会议全票审议通过。公司与珠海华城环保不存在关联关系，本次转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需政府有关部门批准。因本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，尚需提交公司股东大会审议。二、交易对方的基本情况（一）基本情况 1、受让方：珠海华城环保科技有限公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、法定代表人：彭朝辉 4、注册资本：60000 万元 5、住所：珠海市高栏港经济区石油化工区北五路成城沥青化验楼 301 室 6、统一社会信用代码：731 7、主营业务：沥青、通用型改性沥青、废胶粉改性沥青的研发、批发、零售；燃料油、石油化工产品的批发、零售；危险化工品批发；项目投资。 8、主要股东：中国华阳投资控股有限公司，持股比例：91.67%；珠海汇能投资有限公司，持股比例：8.33%。 9、实际控制人：中国国际贸易促进委员会（二）经对照公司 2015 年 11 月 13 日的股东名册进行问询，珠海华城环保与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对珠海华城环保倾斜的其他关系。 2 （三）珠海华城环保最近一年主要财务数据（经审计）单位：万元 2014 年/ 项目 2014 年 12 月 31 日资产总额 46,003.84 负债总额 23,291.82 所有者权益合计 22,712.03 营业收入 103,639.45 净利润 1,374.19 三、交易标的的基本情况（一）虹彩公司基本情况 1、公司名称：珠海虹彩精细化工有限公司 2、注册号： 3、注册资金：500 万元人民币 4、注册地址：珠海市高栏海关办公大楼 540 房 5、法定代表人：刘战 6、成立时间：2007 年 10 月 9 日 7、公司类型：有限责任公司（法人独资） 8、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；建筑装饰工程（取得资质证后方可经营）。（二）公司主要沿革 1、虹彩公司系由深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称 “彩虹精化”）独资设立，注册资本为人民币 500 万元，2007 年 10 月 9 日在珠海市工商行政管理局登记注册成立，法定代表为陈永弟。 2、根据公司于 2013 年 8 月 14 日召开的第八届董事局第二十八 3 次会议决议，珠海港物流收购彩虹精化全资子公司虹彩公司的 100% 股权，收购价格为 4950 万元（包含彩虹精化对虹彩公司的 3418.60 万元债权）。珠海港物流收购虹彩公司后，虹彩公司并未开展任何实际业务。（三）股权结构股东名称出资额（万元）持股比例（%）珠海港物流发展有限公司 500.00 100 合计 500.00 100 本次出售虹彩公司股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；珠海港物流持有的上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；本次交易不涉及虹彩公司其他股东放弃优先受让权的情形。（四）最近一年又一期的主要财务数据（经审计）单位：元 2014 年/ 2015 年/ 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总额 34,781,835.63 34,176,573.95 负债总额 34,837,979.39 35,016,771.89 应收款项总额 0 0 或有事项涉及的总额 0 0 经营活动产生的现金流量净额 121,318.66 -3,749.31 金流量净额所有者权益合计 -56,143.76 -840,197.94 营业收入 0 0 营业利润 -1,071,138.76 -784,054.18 4 净利润 -1,071,107.18 -784,054.18 以上财务数据经具有从事证券、期货相关业务资质的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（众环审字 [2015]100671 号）。（五）评估情况 1、根据珠海港物流聘请的具有执行证券、期货相关业务资质的北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司出具的评估报告（华信众合评报字（2015）第 Z-133 号），以 2015 年 6 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法评估。 2、评估结果项目账面价值（万元）评估价值（万元）增值率（%）无形资产 3,417.22 5,840.56 70.92 （名下土地）总资产 3,417.66 5,841.00 70.91 负债 3,501.68 3,501.68 0 净资产 -84.02 2,339.32 2,884.23 无形资产评估增值率较高的主要原因是虹彩公司主要资产为一宗坐落在珠海高栏港经济区石油化工区进港大道东侧的面积 119,195 平方米的土地，该土地购地时间较早，近几年同区域土地升值较快，该土地按照基准地价系数修正法和市场法评估，由 3,417.22 万元的账面价值增值至 5,840.56 万元的评估价值，也直接使得虹彩公司的总资产和净资产实现较高增值。（六）本次交易中债权转移情况本次交易中，珠海港物流将对虹彩公司的债权 3482.60 万元一并转让给珠海华城环保，该债权构成情况如下： 5 序债权金额期限发生日发生原因审批程序号（万元）期 1 3418.60 无固定 2013 年收购虹彩公司经公司 2013 年 8 月期限 9月时承接彩虹精 14 日召开的第八届化对虹彩公司董事局第二十八次的债权会议审议通过 2 16.00 无固定 2013 年代虹彩公司垫期限 10 月土地使用税 3 12.00 无固定 2014 年代虹彩公司垫履行公司内部审批期限 9月土地清理费程序 4 36.00 无固定 2014 年代虹彩公司垫期限 12 月土地使用税合 3482.60 计（七）本次交易完成后，虹彩公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为虹彩公司提供担保、委托虹彩公司理财的情况。珠海港物流对虹彩公司存在 3482.60 万元债权，本次交易中将一并转让给珠海华城环保。本次交易完成后，虹彩公司不再存在占用上市公司资金的情况。四、拟签署交易合同的主要内容（一）合同当事方 1、转让方（以下简称甲方）：珠海港物流发展有限公司； 2、受让方（以下简称乙方）：珠海华城环保科技有限公司； 3、交易机构，是指承担股权交易的场所及其主体珠海产权交易 6 中心。（二）转让标的 1、甲方持有标的企业的 100%股权和债权，拟将标的企业 100% 股权和甲方持有标的企业的债权转让给乙方； 2、转让标的上未作过任何形式的担保，包括在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。（三）股权转让方式本合同项下股权交易已于 2015 年 10 月 21 日经交易机构公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。（四）股权转让价款及支付 1、转让价格。根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆仟壹佰万元【即：人民币（小写）6100 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分； 2、转让价款支付方式。乙方采用一次性付款方式，将扣除保证金后的转让价款在本合同签署生效后 5 个工作日内汇入交易机构指定的结算账户。（五）债权债务的处理 1、甲乙双方确认并同意，乙方在受让标的股权后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担。若评估基准日前有未披露的资产及债权，由甲方享有；有未披露的债务，乙方在股权变更完成之日起的两年内发现的，有权要求甲方承担； 7 2、转让标的的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日至标的交割日之间的标的企业的经营损益，经审计后，如为盈利，则由原股东按原转让股份比例享有，如为亏损，则由甲方按持股比例向乙方补足，但转让价款不作调整。 3、2013 年 6 月之后至本次股权转让工商变更登记日（以获得工商部门的《核准变更登记通知书》为准）所产生的土地使用税由转让方承担，工商变更登记日之后所产生的土地使用税由变更登记后的标的企业承担。（六）职工安置与股权交易费用、税费的承担 1、本次股权转让不存在职工安置问题； 2、本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，甲、乙双方各承担 50%。税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。（七）合同的生效本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章后，且经双方有权审批机构批准之日起生效。上述相关交易合同尚未签署。五、涉及出售资产的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排；交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争；出售资产所得款项将用于珠海港物流发展主业等，加快向现代化物流经营模式转型。六、出售资产的目的和对上市公司的影响 1、本次出售虹彩公司 100%股权是为了优化公司物流板块的资源配置，盘活非主营资产，集中资源加快向轻资产重管理的现代化物流经营模式转型，为下一步拓展跨境电商等现代化物流业务奠定良好基 8 础，更好地服务公司战略。 2、本次交易预计可使公司在合并报表层面增加股权转让收益 1195.58 万元（税前），对公司财务状况有一定积极影响。本次交易完成后，公司不再持有虹彩公司股权，虹彩公司将不再属于公司合并报表范围，公司也无需对虹彩公司进行后续的会计核算。 3、经公司对交易对手方支付能力的了解，珠海华城环保不按照转让合同的约定支付交易款项的风险较低。同时，为控制交易风险，股权转让合同中约定了珠海华城环保在合同签署生效后 5 个工作日内，一次性将扣除保证金后的转让价款汇入交易机构指定的结算账户。待股权交易获得交易机构出具的《企业产权转让鉴证书》后 30 个工作日内，珠海港物流方协助办理标的公司的股权变更登记手续。七、备查文件 1、第九届董事局第八次会议决议； 2、拟签署的《产权交易合同》； 3、虹彩公司审计报告（众环审字（2015）100671 号）； 4、虹彩公司资产评估报告(华信众合评报字（2015）第 Z-133)； 5、珠海产权中心《中标通知书》。珠海港股份有限公司董事局 2015 年 12 月 4 日 9