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长园集团：关于2022年度日常关联交易预计的公告

admin7个月前 (09-23)珠海产业信息47

　　证券代码：600525 证券简称：长园集团公告编号：2022014

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司与关联方发生的日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司）于2022年3月9日召开的第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对2022年度日常关联交易情况的预计。独立董事对该事项发表事前认可意见：我们对公司预计的2022年度日常关联交易所涉及的交易对方与公司的关联关系进行核查，结合公司2021年度日常关联交易发生情况及公司业务需求分析交易的必要性，并参考交易标的市场价格对交易定价的公允性进行审查，我们认为：公司依据2021年度日常关联交易的发生情况及业务需求，对2022年度日常关联交易进行了合理预计，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，预计的日常关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将议案提交董事会审议。

　　2022年4月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事吴启权回避表决。独立董事发表独立意见如下：公司基于公司生产经营需要，对2022年将与贵州泰永长征技术股份有限公司等关联方发生的日常关联交易作出合理预计，交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。日常关联交易事项决策过程中关联董事进行了回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定。我们同意公司对2022年日常关联交易的预计并同意提交股东大会审议。

　　董事会将本事项提交至公司将于2022年4月28日召开的2022年头部次临时股东大会审议，相关关联股东吴启权、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）、深圳市沃尔核材股份有限公司在本次股东大会决策过程中应对本事项回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年初对2021年度公司将发生的日常关联交易进行预计，预计和执行情况如下：

　　关联交易类别关联人 2021年度预计金额 2021年度实际发生金额（未审数）预计金额与实际发生金额差异较大的原因

　　日常销售及提供劳务贵州泰永长征技术股份有限公司及其下属公司 265.49 151.70

　　长园电子（集团）有限公司及其下属公司 251.99 64.37

　　晋江市宏泰天弓停车场管理有限公司 1,542.02 7.92 项目延期

　　日常采购及接受劳务长园电子（集团）有限公司及其下属公司 147.74 26.39

　　贵州泰永长征技术股份有限公司及下属公司 88.5 35.28

　　珠海博明视觉科技有限公司及其子公司 350 330.98

　　房屋租赁（出租）长园电子（集团）有限公司及其下属公司 1,100.00 771.43

　　贵州泰永长征技术股份有限公司及下属公司 170 164.44

　　深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙) 5 3.71

　　上海维安电子有限公司 15 1.73

　　房屋租赁（承租）昆山及成通讯科技有限公司 484.89 473.55

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司结合2021年度实际发生的各类关联交易金额和公司经营情况，对2022年度将要发生的日常关联交易总金额做出如下预计：

　　关联交易类别关联人截至2022年2月发生金额 2022年度预计金额 2021年度实际发生金额（未审数）上年实际发生金额占同类业务比例（%）本次预计金额占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

　　日常销售及提供劳务贵州泰永长征技术股份有限公司及其下属公司 - 200.00 151.70 0.04 0.04

　　中材锂膜有限公司及其下属公司 - 700.00 - / 0.31 详见“三、关联交易的主要内容和定价政策”

　　珠海市运泰利实业有限公司 - 283.50 - / 8.92 详见“三、关联交易的主要内容和定价政策”

　　（一）贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）

　　（4）注册地址：贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段

　　（5）主要股东：泰永长征为A股上市公司（股票代码：002927），截至2021年9月30日，其持股5%以上股东情况如下：

　　序号股东名称持股数量（股）持股比例

　　（6）主营业务：开发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年9月30日，泰永长征的总资产135,611.64万元，净资产96,750.05万元，营业收入68,646.63万元，净利润8,730.76 万元（以上数据未经审计，数据摘自泰永长征2021年第三季报报告）。

　　公司持有泰永长征股份，并委派公司关键管理人员担任泰永长征董事。根据上交所股票上市规则相关规定将泰永长征认定为关联方。

　　（二）长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）

　　（1）注册资本：12,000.00万人民币

　　（4）注册地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区沃尔核材厂房101

　　序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

　　1 深圳市沃尔核材股份有限公司 9,000 75%

　　（6）主营业务：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发、进出口。

　　（7）主要财务数据：截至2021年6月30日，长园电子的总资产为131,116.95万元，净资产99,888.11万元，营业收入51,469.43万元，净利润4,868.14万元（以上数据未经审计，数据摘自沃尔核材2021半年度报报告）。

　　公司持有长园电子25%的股权，并委派公司关键管理人员担任其董事。根据上交所股票上市规则相关规定及会计准则将长园电子认定为关联方。

　　（三）长园深瑞继保自动化(泰国)有限公司（以下简称“泰国深瑞”）

　　（1）注册资本：60.21万美元

　　2 长园深瑞继保自动化有限公司 49%

　　（4）主营业务：电力系统维电保护与自动化领域、配网自动化领域及工业自动化领域系列产品与设备的生产销售及相关技术服务，经营泰国电网二次系统相关产品的系统集成和二次总包业务。

　　（5）主要财务数据：截至 2021年 12月 31日，泰国深瑞的总资产为19,545.54万元，净资产 6,365.30万元，营业收入 15,243.44万元，净利润3,294.41万元（以上数据未经审计）。

　　公司全资子公司长园深瑞持有泰国深瑞 49%股权，能够对其施加重大影响，泰国深瑞为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将泰国深瑞认定为关联方。

　　（四）晋江市宏泰天弓停车场管理有限公司（以下简称“宏泰天弓”）

　　（3）经济性质：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：福建省泉州市晋江市青阳街道曾井社区崇德路156号交警生活区A幢202室

　　序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

　　1 湖北省宏泰数字城市运营管理有限公司 325 65%

　　2 长园天弓智能停车系统（湖北）有限公司 175 35%

　　（6）主营业务：停车场服务；智能卡系统工程服务；为新能源汽车提供充电服务；物业管理等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，宏泰天弓总资产为1,190.53万元，净资产392.99万元，营业收入0万元，净利润-71.00万元（以上数据未经审计）。

　　公司控股子公司长园天弓持有宏泰天弓 35%股权，能够对其施加重大影响，宏泰天弓为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将宏泰天弓认定为关联方。

　　（五）武汉速泊商业运营管理有限公司（以下简称“武汉速泊”）

　　（1）注册资本：3,000.00万人民币

　　（4）注册地址：武汉市汉阳区金龙南路和隆祥街交汇处悦城街区1号楼1层106号房

　　序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

　　2 武汉致远市政建设工程有限公司 1,050 35%

　　（6）主营业务：商业运营管理；物业管理；停车场服务；市政工程设计、施工等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，武汉速泊的总资产为4,779.58万元，净资产2,923.24万元，营业收入215.34万元，净利润154.76万元（以上数据未经审计）。

　　公司关键管理人员为武汉速泊董事，根据上交所股票上市规则相关规定将武汉速泊认定为关联方。

　　（六）长园视觉科技（珠海）有限公司（以下简称“长园视觉”）

　　（1）注册资本：1,875万人民币

　　（3）经济性质：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路9号(1号厂房)四楼B区401室

　　（5）主要股东情况：聚晶汇神科技(珠海)合伙企业(有限合伙)持有其45.33%股权，珠海市运泰利自动化设备有限公司持有其 34.67%股权，其他股东持有其20%股权。

　　（6）主营业务：人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造、销售等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，长园视觉的总资产为3,333.54万元，净资产-2,140.33万元，营业收入307.31万元，净利润-2,141.11万元（以上数据未经审计）。

　　2021年，长园视觉属于全资子公司运泰利之控股子公司（运泰利持有其65%股权）。长园视觉股东聚晶汇神科技(珠海)合伙企业(有限合伙)对其进行增资500万元，运泰利放弃增资认缴权，本次增资后，运泰利持有长园视觉43.33%股权。后续长园视觉还清长园集团欠款并办理股东增资的工商备案手续，运泰利不再将长园视觉纳入合并范围。2022年3月外部投资者对长园视觉进行增资，长园视觉已于2022年3月16日办理增资的工商备案，运泰利持有其34.67%股权，能够对其施加重大影响，长园视觉为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将长园视觉认定为关联方。

　　（七）上海维安电子有限公司（以下简称“维安电子”）

　　（4）注册地址：上海市虹口区柳营路125号8楼806室

　　（5）主要股东：上海材料研究所持有其35.3103%股权，珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）持有其12.1025%股权，上海园维科技发展合伙企业（有限合伙）持有其7.9596%股权，其他股东合计持有44.6276%股权。

　　（6）主营业务：研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件、半导体器件等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年9月30日，维安电子的总资产为87,876.46万元，净资产49,629.67万元，营业收入89,457.83万元，净利润9,580.17万元（以上数据为未审数）。

　　公司控制的下属企业上海园维持有维安电子约7.96%的股权，并委派关键管理人员担任其董事。根据上交所股票上市规则相关规定将维安电子认定为关联方。

　　（八）中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）

　　（1）注册资本：226,503.1万人民币

　　（3）经济性质：其他有限责任公司

　　（4）注册地址：山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路368号

　　（5）主要股东情况：中材科技股份有限公司持有其59.4288%股权，长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）及长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）持有其26.0265%股权，其他股东合计持有14.5447%股权。

　　（6）主营业务：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售；经营本企业相关产品的进出口业务。

　　（7）主要财务数据：截至2021年6月30日，中材锂膜的总资产为580,721.37万元，净资产236,661.78万元，营业收入47,650.75万元，净利润4,740.21万元（以上数据未经审计）。

　　公司通过控制的下属企业长园新能源一期、二期持有中材锂膜26.03%股权，并委派关键管理人员担任其董事，根据上交所股票上市规则相关规定将中材锂膜认定为关联方。

　　（九）深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)（以下简称“藏金壹号”）

　　（1）注册资本：54,695万人民币

　　（2）执行事务合伙人：深圳市藏金投资管理有限公司

　　（4）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

　　（5）主要合伙人情况：熊贤忠持有其58.76%合伙份额，鼎明（上海）环保科技有限公司等其他合伙人持有其41.24%合伙份额。

　　（6）主营业务：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。

　　藏金壹号2021年9月以前为公司持股5%以上股东，根据上交所股票上市规则相关规定，2022年9月前将藏金壹号认定为关联方。

　　（十）昆山及成通讯科技有限公司（以下简称“昆山及成”）

　　（4）注册地址：江苏省昆山经济技术开发区洪湖路1288号

　　（5）主要股东：新加坡及成企业公司持有其92.2075%股权、香港及成有限公司持有其7.7925%股权。

　　（6）主营业务：生产新型电子元器件；非金属制品模具设计与制造；自有房屋租赁服务等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，昆山及成的总资产为27,310.29万元，净资产22,948.87万元，营业收入2,375.65万元，净利润666.90万元（以上数据未经审计）。

　　公司董事长吴启权为昆山及成的实际控制人，根据上交所股票上市规则相关规定将昆山及成认定为关联方。

　　（十一）珠海市运泰利实业有限公司（以下简称“运泰利实业”）

　　（1）注册资本：10,000万人民币

　　（4）注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内A栋厂房(A区)

　　（5）股东情况：珠海市运泰利控股发展有限公司持有其100%股权。

　　（6）主营业务：其他电子器件制造；五金产品制造；机械电气设备制造；电子产品销售；非居住房地产租赁；物业管理等。

　　（7）主要财务数据：截至 2021年 12月 31日，运泰利实业的总资产为18,017.34万元，净资产9,608.08万元，营业收入0万元，净利润-85.16万元（以上数据未经审计）。

　　公司董事长吴启权间接控制运泰利实业，根据上交所股票上市规则相关规定将运泰利实业认定为关联方。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、与泰永长征及其子公司发生的关联交易

　　公司2022年预计主要向泰永长征子公司销售继电保护综合自动化产品，销售价格与公司向非关联第三方出售价格基本一致，价格公允。

　　公司2022年拟从泰永长征采购的产品主要是断路器和转换开关产品，用于公司分布式光伏电站工程及充电桩产品、配电环网柜产品的生产。公司近几年均向其采购该类产品，其产品质量可靠、价格具竞争优势。产品交易价格依据市场公允价格确定。

　　泰永长征的下属子公司2022年度拟继续承租公司位于长园新材料港的办公楼，该物业租金价格与公司向其他非关联第三方租户给予的价格基本一致，定价公允。

　　2、与长园电子及其子公司发生的关联交易

　　公司2022年预计向长园电子及其子公司销售冷缩管产品。销售价格与公司向非关联第三方出售价格基本一致，价格公允。

　　公司2022年拟从长园电子及其子公司采购热缩环保管。公司近年以来均向其采购该类产品，产品交易价格按照市场公允价格确定。

　　2022年度长园深瑞预计继续向泰国深瑞销售配网系列屏柜、插件等产品，销售价格与长园深瑞向非关联第三方出售价格基本一致。

　　2020年12月，长园天弓与宏泰天弓签署《机械式停车设备销售安装合同》，长园天弓提供智能立体停车库设备及安装服务。原计划于2021年12月31日前竣工，但晋江项目因招标流程等问题导致项目延期，进而导致长园天弓负责的设备采购及安装标段推迟。

　　长园天弓2022年度拟为武汉速泊运营管理的汉阳郭茨口及省交规院立体停车楼的555个泊位提供维修保养服务，维保费用为29.97万元/年（含税）。

　　珠海运泰利预计2022年度向长园视觉销售标准件物料的不含税金额为700万元。

　　珠海运泰利销售的标准件物料主要包括进口物料、库存物料两类。考虑长园视觉尚未取得进出口经营权，进口物料需要经过运泰利转售（目前长园视觉正在办理进出口经营权）。销售价额是以珠海运泰利的采购全额计价，进口产品包含关税、运费等。

　　珠海运泰利预计2022年度从长园视觉采购超高精度尺寸测量定制化设备的不含税交易金额为20,000万元。

　　长园视觉从事超高精度尺寸测量定制化设备的研发及生产，目前在申请客户的供应商资质，暂无法确认时间。在长园视觉取得供应商资格之前，将通过珠海运泰利接单后转单给长园视觉的方式开展业务。综合考虑该业务模式的商务洽谈、订单维护、销售服务等成本，双方将根据项目的具体情况协商确认采购价格，加工装配由珠海运泰利完成。

　　长园视觉2022年度拟承租公司位于珠海市高新区科技八路的达明智能产业园研发楼以及宏广电子厂房，该物业的租金以及物业管理费等与公司向其他非关联第三方租户给予的价格基本一致，定价公允。

　　公司2022年拟从维安电子采购的产品主要是保险丝。公司近年以来均向其采购该类产品，对其产品比较了解，且其产品质量可靠。产品交易价格依据市场公允价格确定。

　　8、与中材锂膜及其下属公司发生的关联交易

　　长园泽晖主要生产隔膜涂覆装备，中材锂膜的子公司湖南中锂作为隔膜生产企业，产品质量稳定，长园泽晖拟向湖南中锂采购隔膜，采购单价按市场交易价确定。

　　9、与藏金壹号发生的关联租赁交易

　　藏金壹号2022年度拟继续承租公司位于长园新材料港的办公楼，该物业租金价格与公司向其他非关联第三方租户给予的价格基本一致，定价公允。

　　10、与昆山及成发生的关联租赁交易

　　珠海运泰利的下属公司苏州运泰利、达明科技苏州分公司在2022年度拟继续承租昆山及成位于昆山经济技术开发区的 29,476.66㎡厂房用于生产经营及住宿等配套使用（其中：苏州运泰利承租 18,676.66㎡，达明科技苏州分公司10,800.00㎡），租期一年（2022年1月1日起至2022年12月31日），每平米月租金及物业费分别为人民币24.3元及1.5元（含税），月租金较上年增加5%左右。该物业租金价格与周边价格基本一致，定价公允。

　　11、与运泰利实业发生的关联租赁交易

　　珠海运泰利目前使用生产厂房为租赁，厂区面积合计约1.4万平方米，厂区分布于四个区域（见下表），导致物料运转、检验、组装等人力及成本增加，且珠海运泰利总部厂区部分因建筑年久，需要进行修复整改。结合珠海运泰利新项目投产需求及珠海运泰利总部附近园区走访情况，珠海运泰利拟向运泰利实业租赁厂房面积合计约1.76万平方米。

　　珠海运泰利总部斗门区井岸镇洋青街1号厂房、办公楼 4,277.00

　　伟格厂区斗门区井岸镇洋青街2号宿舍楼及办公楼 1,700.00

　　怡诺厂区斗门区井岸镇洋青街10号2栋厂房 6,059.04

　　翰重物流仓斗门区井一路岸镇新青翰重物流园区 1,637.00

　　注：上表为运泰利生产厂房租赁情况，没有列示办公楼和宿舍租赁情况。

　　拟租赁房屋位于斗门区井岸镇新青科技工业园新伟中街以南、新青五路西侧，约17,600㎡（厂房），预计5月底厂房可投产使用以满足生产需求。通过本次交易，有助于珠海运泰利生产区域集中化，便于统一管理并提升生产效率。该物业租赁情况及测算年租赁费用如下：

　　费用项目单价（元/㎡/月）月金额（万元/月）年金额（万元/年） 2022年6-12月份金额（万元）

　　注：以上年金额测算基于起租日2022年6月起计算12个月，实际起租日（预计为2022年6月）与实际租赁面积以租赁合同约定为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的日常关联交易基于公司生产经营所需发生，是公司从提高公司经营效益出发所作出的市场化选择。日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

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