通裕重工：关于2023年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2023-018债券代码：123149 债券简称：通裕转债
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于审议2023年度日常关联交易预计的议案》，现将详细内容公告如下：
1、根据公司及子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2023年度将与禹城同泰新型材料有限公司（以下简称“禹城同泰”）、山东宝森能源有限公司（以下简称“山东宝森”），以及珠海港航供应链管理集团有限公司（以下简称“港航供应链”）等珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）下属子公司，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）及其下属子公司，禹城市杰瑞物流服务有限公司（以下简称“杰瑞物流”）等关联方发生日常关联交易总金额不超过12,365万元。公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额为3,941.64万元。
2、2023年3月27日，公司召开了第五届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于审议2023年度日常关联交易预计的议案》。鉴于公司董事长黄文峰先生任珠海港集团总经理助理、职工监事，董事马小川先生任珠海港集团董事，系在本次关联交易对方的控股股东珠海港集团任职；公司董事、总经理司勇先生任山东宝森董事长，公司副董事长司兴奎先生与司勇先生系父子关系。属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.9条规定关联董事情形，因此关联董事黄文峰先生、司兴奎先生、司勇先生、马小川先生需回避表决。参与该项议案表决的董事4人，同意4人，反对0人，弃权0人；独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯先生发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。
3、公司预计2023年度发生的日常关联交易总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额
向关联人采购原材料等 港航供应链 采购材料 市场价格 10,000 0 2,895.93
向关联人销售产品、商品 禹城同泰 销售蒸汽等 市场价格 500 10.65 216.07
振华重工 销售锻件等 市场价格 300 0 0
向关联人提供劳务 山东宝森 中标服务费、标书费等 市场价格 5 0 0.11
接受关联人提供的劳务 杰瑞物流 仓储费 市场价格 60 17.03 49.17
珠海港集团 运输费用、咨询费、办公软件、服务费等 市场价格 500 90.19 278.11
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引
向关联人销售产品、商品 禹城同泰 销售材料、蒸汽等 216.07 600 14.01% -63.99% 2022年3月29日，《关于2022年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2022-019
山东宝森 检测费等 0 50 - - 2022年3月29日，《关于2022年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2022-019
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 独立董事经核查认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
注：上一年度日常关联交易实际发生金额未经审计。
（一）公司名称：禹城同泰新型材料有限公司
3、成立日期：2019年1月29日
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南。
7、主营业务：一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；住宅水电安装维护服务；金属门窗工程施工；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。
8、股权结构：刘昆先生出资2,839.09万元，占注册资本的51%；公司控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司出资1,200万元，占注册资本的21.56 %；公司全资子公司山东信商物资有限公司出资 1,527.75万元，占注册资本的27.44%。该公司实际控制人刘昆先生，1978年出生，身份证号：3724261978********。
9、主要财务指标：2022年度财务数据：截至2022年12月31日，拥有总资产7,581.04万元，净资产5,262.44万元；2022年度营业收入2,968.51万元，净利润-69.16万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
禹城同泰是以粉煤灰、尾矿砂为原料，采用蒸汽加压等技术生产加气混凝土砌块、蒸压标砖及加气混凝土板材等新型环保材料，符合国家发展循环经济的要求和新型墙体材料的发展方向，目前产品已销往北京、天津、济南、石家庄、德州等城市。
11、与公司关联关系：禹城同泰系公司未纳入合并报表范围的参股子公司，公司根据实质重于形式的原则认定其为公司关联方。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
12、禹城同泰自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（二）公司名称：山东宝森能源有限公司
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区通裕重工股份有限公司创新园办公楼三楼
7、主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；微特电机及组件销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；资源循环利用服务技术咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；新材料技术研发；市政设施管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；普通机械设备安装服务；软件开发；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；电气设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；电力电子元器件销售；通讯设备销售；通讯设备修理；电力设施器材销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；特种设备设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
8、股权结构：孙英波先生出资5000万元，占注册资本的50%；公司控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司出资5,000万元，占注册资本的50%。该公司实际控制人为孙英波先生，1960年出生，身份证号：3724261960********。
9、主要财务指标：2022年度财务数据：山东宝森能源有限公司截至 2022年12月31日，山东宝森总资产1,615.05万元，净资产1,008.64万元；2022年度营业收入529.24万元，净利润-168.83万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
山东宝森是一家专业从事脱硫脱硝剂生产、销售；环保设备安装、维修服务；电力设备及元器件、机电设备研发、销售、安装服务；生物质发电、供汽、供暖；企业管理服务；节能软件开发、销售；能源技术、微电网发电技术、储能技术、瓦斯发电技术、节能技术 、资源循环利用技术研发、转让、咨询服务的综合性公司。该公司自成立以来经营业务稳步开展。
11、与公司关联关系：公司董事、总经理司勇先生任山东宝森董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形，构成关联关系。
12、山东宝森自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（三）公司名称：珠海港航供应链管理集团有限公司
3、成立日期：2018年3月1日
4、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
5、住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦2401办公室－8C
6、注册资本：30,000万元人民币
7、主营业务为：装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、无运输工具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储、供应链管理等。
8、股权结构：珠海港集团直接持股100%，实际控制人为珠海市国资委。
435,737.49万元，净利润2,155.21万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
港航供应链公司成立于2018年3月，是珠海港集团全资子公司。该公司以专业开展港口物流供应链业务为己任，在大宗资源产品领域形成了供应链资源整合、解决方案设计及执行能力，可联合供应链上下游企业、港航公铁空等运输企业，构建全程物流网络。目前以煤炭、钢材、建材等供应链业务为基础，以大型贸易商、钢厂、电厂等为核心企业，在集采、分销、贸易等领域与多个行业客户建立了合作伙伴关系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
12、港航供应链公司自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（四）公司名称：珠海港控股集团有限公司
4、企业类型：有限责任公司（国有控股）
5、住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
6、注册资本：351,940万元人民币
7、主营业务为：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
8、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅分别持有珠海港集团90%及10%的股权。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
珠海港集团是2008年12月成立的全资国有企业，公司业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东。
12、珠海港集团自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（五）公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
3、成立日期：1992年2月14日
4、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号
7、主营业务为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
8、股权结构：其控股股东系中国交通建设集团有限公司，实际控制人系国务院国资委。
9、主要财务指标：2022年1-9月财务数据：截至2022年9月30日，拥有总资产813.81亿元，净资产153.68亿元；2022年1-9月实现营业收入189.79亿元，净利润6,732.94万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
振华重工是全球知名的重型装备制造企业，为国有控股的 A 股、B 股上市公司，总部设在上海，并在上海、南通等地设有多个生产基地，是世界上最大的港口机械重型装备制造商。主营业务涵盖港口机械及服务、海洋重工、大重特型钢结构、海上运输安装及新产业等多个板块。
11、与公司关联关系：公司原董事长欧辉生先生于2022年8月辞职，其现任振华重工的董事、总裁，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定的情形，构成关联关系。
12、振华重工自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（六）公司名称：禹城市杰瑞物流服务有限公司
3、成立日期：2019年4月2日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街东首路南
6、注册资本：1216万元人民币
7、主营业务为：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
8、股权结构：刘雪峰先生出资486.4万元，占注册资本的40%；杨东强先生出资486.4万元，占注册资本的40%。张海伦先生出资243.2万元，占注册资本的 20%。该公司实际控制人为刘雪峰先生，1982年出生，身份证号：3714821982********。
9、主要财务指标：2022年1-9月财务数据：截至2022年9月30日，拥有总资产1,280.00万元，净资产1,118.00万元；2022年1-9月实现营业收入37.00万元，净利润-10.00万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
杰瑞物流是以仓储物流、场地租赁为主要经营业务的物流服务型公司，拥有有大型仓储车间，露天场地适合存放各类大型货物及设备，自成立以来利用优越的地理位置、齐全的配套设施，与山东省公路桥梁建设有限公司等公司开展合作，是一家综合实力较强的物流服务公司。
11、与公司关联关系：公司副总经理梁吉峰先生的哥哥梁吉勇先生在 2022年7月之前担任杰瑞物流的执行董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定的情形，构成关联关系。
12、杰瑞物流自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
根据公司及子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2023年度将与禹城同泰、山东宝森、杰瑞物流以及港航供应链等珠海港集团下属子公司，振华重工及其子公司等关联方发生日常关联交易总金额不超过12,365万元。业务类型涵盖向关联人采购产品、原材料；向关联人销售产品、提供劳务等。
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，属于正常的商业交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
董事会授权董事长或财务总监根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
（一）独立董事事前审核意见和独立意见
独立董事事前审核意见：2022年度公司与关联方之间的已经发生日常关联交易活动均按照市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司对2023年日常关联交易总金额的预计是在2022年度日常关联交易的基础上作出的，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规有关规定。公司上述日常关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
1、第五届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前审核意见和独立意见；
3、独立董事关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明；
4、中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
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