本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经协商，本公司及控股子公司珠海市中富瓶胚有限公司拟将自有土地、厂房出让给珠海中富工业集团有限公司(以下简称中富集团)，由于中富集团为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

　　关联董事黄乐夫、卢焕成、黄朝晖回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

　　本次交易金额为人民币3783万元，根据《深圳证券交易所上市规则》(2005年修订)和本公司章程的规定，超出董事会权限，需要提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东珠海中富工业集团有限公司、珠海成创实业有限公司、黄乐夫、卢焕成将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　1、珠海中富工业集团有限公司，注册地址为广东省珠海市湾仔镇第一工业区，注册资本36,884.29万元，经营范围：塑料制品、纸制品、纺织品等。法定代表人：黄乐夫。该公司持有本公司24000万股，占总股份的34.87％，为本公司第一大股东。中富集团致力发展食品饮料包装与无纺布工业，成为跨省市经营的较大规模的企业集团。根据中富集团2005年度审计报告，截止2005年12月31日，中富集团总资产656,890.86万元，净资产100,408万元。

　　2、珠海市中富瓶胚有限公司，注册地址为珠海湾仔南湾大道第二工业区，注册资本1930万美元，经营范围：生产和销售自产的ＰＥＴ 瓶胚、瓶制品等，法定代表人黄乐夫，本公司持有其75％股权。截止2005年12月31日，该公司总资产29,953.41万元，净资产10,774.11万元。

　　土地权属性质：出让，使用期限：至2042年7月8日，土地用途：工业；已办理《房屋所有权证》“粤房字第4671793号”，已办理《国有土地使用证》“珠国用(1996)字第1100046号”。

　　位于珠海湾仔茂丰围中富集团第二工业区，于1988年建成，钢筋混凝土结构一至二层，建筑面积5,080.26平方米，土地使用权面积10,115.80平方米。目前正常使用。

　　土地权属性质：出让，使用期限：至2042年7月8日，土地用途：工业；已办理《国有土地使用证》“珠国用(1996)字第1100066号”。

　　位于珠海湾仔茂丰围中富集团第二工业区，于1991年建成，混合结构一至二层，铁皮屋面，建筑面积2,850.00平方米，土地使用权面积2,220.70平方米。目前正常使用。

　　土地权属性质：出让，使用期限：至2043年9月6日，土地用途：工业；房屋已办理《房地产权证》“粤房地证字第Ｃ0756214号”，权属人为珠海市中富瓶胚有限公司。

　　位于珠海湾仔茂丰围中富集团第二工业区，于1998年建成，钢筋混凝土结构八层，建筑面积20,380.36平方米， 土地使用权面积5,213.90平方米。目前正常使用。

　　3、本公司纸箱厂厂房、美图标签厂已办证的土地使用权及地上建筑物已抵押给中国银行珠海市分行。

　　1、出让方：珠海中富实业股份有限公司及控股子公司珠海市中富瓶胚有限公司；受让方：珠海中富工业集团有限公司。

　　三方对上述转让房地产数量、面积核对无误，并经广东恒信德会计师事务所有限公司对转让房地产进行评估，出具了编号为［(2006)恒德珠评9号］的资产评估报告，于评估基准日2006年3月4日的帐面值(净值)为28,552,668.64元，评估值为37,830,000.00元(大写：人民币叁仟柒佰捌拾叁万元整)，增幅为32.49％。

　　4、中富集团确知本公司纸箱厂厂房、美图标签厂已办证的土地使用权及地上建筑物已抵押中国银行珠海分行并自愿受让该等房地产。双方同意共同与中国银行珠海分行协商办理过户手续。

　　转让合同须经本公司临时股东大会审议批准后由三方签字盖章后生效，三方须于合同生效后共同办理权属变更登记手续。付款方式采用一次性，于中富集团取得办理过户手续的相关权证时将转让价款全部汇入指定的帐户。

　　鉴于本公司纸箱厂厂房、美图标签厂已办证的土地使用权及地上建筑物已抵押中国银行珠海分行，如果中国银行珠海分行不同意上述资产的转让，则转让合同自动作废，各方不承担任何责任。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　纸箱厂、标签厂业务是设立本公司时由中富集团作为认股资产投入，珠海市中富瓶胚有限公司最初由中富集团与外商合作设立(其后所持股权由本公司收购)。故此其生产办公区设在中富集团的第二工业区内，全部被中富集团及其下属公司的厂房仓库所分割包围，彼此也不相连。

　　随着业务发展，厂房、仓库的需求不断扩大，而周边已没有空间满足所需。同时生产分散不利于集中管理资源共用，相应的费用开支难以削减。为解决如上问题，本公司决定出让上述资产，利用所得资金拟将相关业务统一搬迁集中管理。

　　本次资产出让交易能给公司带来一定的现金流量并获得收益。

　　本次交易为关联交易，符合有关法律法规和珠海中富公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格是以经会计师事务所评估后确定的价值为依据，交易各方协商确定，交易定价的过程公平，没有损害珠海中富中小股东的利益。

　　本次关联交易的表决程序符合有关规定，资产出让的价格以评估机构评估的资产价值为基础，由交易各方协商确定。本次交易完成后，公司应利用所得资金将相关业务统一搬迁集中管理，削减人员节约费用支出，以有助于公司的长远发展。我们没有发现该交易存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

　　2.经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

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